声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

李晓鹏 解正林 苏新刚

华 立 谢春林 焦天悦

陈 蕾 刘威武

刘国元 杨 斌 张宝林

曲毅民

招商局能源运输股份有限公司

2015年8月13日

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

公司、发行人、招商轮船、股份公司	指	招商局能源运输股份有限公司
联合保荐人、联合保荐机构、本保荐机构	指	长江证券承销保荐有限公司及招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
申报会计师、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人财务报告审计机构
本次发行、本次非公开发行	指	发行人通过非公开发行股票募集资金不超过20亿元，发行股票数量不超过578,536,303股
控股股东、招商局轮船	指	招商局轮船股份有限公司，本次发行前，持有招商局能源运输股份有限公司40.93%的股份，发行人之控股股东，参与本次非公开发行的投资者
实际控制人、招商局集团	指	招商局集团有限公司，发行人之实际控制人
三年、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	人民币普通股股票
元	指	人民币元
《公司章程》	指	《招商局能源运输股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会、股东大会审议情况

2014年11月7日，招商轮船召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

2014年12月22日，招商轮船召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案。

（二）监管部门审核情况

2014年12月4日，国务院国资委出具了国资产权[2014]1116号《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》文件，同意发行人本次非公开发行股票。

2015年6月24日，中国证监会发行审核委员会对招商轮船非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，招商轮船本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

2015年7月20日，发行人收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号），核准发行人非公开发行578,576,303股新股。

（三）募集资金及验资情况

截至2015年7月28日，本次非公开发行的1名发行对象已将认购资金全额汇入联合保荐机构（联合主承销商）指定账户。经XYZH/2015ZA40055号《验资报告》验证，截至2015年7月28日15时止，联合保荐机构（联合主承销商）已收到1家参与招商轮船本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项1,999,999,999.48元。

2015年7月28日，联合保荐机构（联合主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据XYZH/2015SZA40056号《验资报告》，截至2015年7月29日止，本次发行募集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元，募集资金净额为1,988,167,094.47元。其中：计入注册资本578,536,303.00元，计入资本公积1,409,630,791.47元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

2015年8月11日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

截至本报告出具日，公司2014年利润分配方案已实施完毕，发行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。

（三）发行对象

本次发行拟向特定对象招商局轮船进行非公开发行。

（四）认购方式

本次发行人以非公开发行方式向招商局轮船发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币1,999,999,999.48元，将由招商局轮船全额以现金方式支付。

（五）锁定期

本次非公开发行对象招商局轮船所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（六）发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元/股）的95%，即3.47元/股，发行股数不超过576,368,876股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权出息事项，公司董事会将对发行价格及发行数量进行相应调整。

2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.13元（含税），本次发行价格由3.47元/股相应调整为3.457元/股，发行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金金额为不超过20亿元（含发行费用），全部用于购建5艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船。

本次募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	已投入金额	拟投入募集资金
购建5艘节能环保型VLCC油轮	299,253.61	47,880.58	180,000.00
购建6艘节能环保型散货船	92,191.50	19,974.83	20,000.00
合计	391,445.11	67,855.41	200,000.00

对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将以自筹方式（含银行借款）解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建VLCC油轮、散货船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象发行股票。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

企业名称：招商局轮船股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

成立日期： 1948年10月11日

法定代表人：李建红

注册资本：590,000万元

营业执照注册号：100000000011455

企业类型：全民所有制

经营范围：主要从事经营国内、外水上旅客和货物运输；国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：长期

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

联系电话：010-5652 9858

（二）拟认购股份对象与公司的关联关系

本次发行前，招商局轮船持有发行人40.93%的股份，为发行人的控股股东；本次发行后，招商局轮船持有发行人47.38%的股份，仍为发行人的控股股东。

（三）拟认购股份对象及其关联方最近一年与公司的重大关联交易情况

招商局轮船最近一年未与公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

经公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款人民币5亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起一年，贷款年利率为3%。上述委托借款已于2015年4月中旬届满，经协商，公司与招商局轮船同意延长借款合同期限不超过12个月，借款利率参考公司第四届董事会第十一次会议召开之日（2015年3月24日）市场利率水平，确定为3.74%，借款额度和合同其他条款不变。

经公司2014年11月18日召开的第四届董事会第八次会议审议批准，公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款，贷款金额为人民币13亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，贷款年利率为3.94%。

（四）拟认购股份对象及其关联方与公司未来的交易安排

2015年5月26日，公司控股股东招商局轮船股份有限公司出具《承诺函》，承诺自《承诺函》出具之日起至公司2014年度非公开发行A股股票结束后6个月内，不转让任何原持有股份。

2015年7月8日，公司实际控制人招商局集团有限公司承诺在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票，同时加大对股价严重偏离其价值的控股上市公司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。目前招商局集团有限公司正积极研究有关稳定公司股价的措施，包括但不限于直接及通过一致行动人在二级市场增持公司股票。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构及主承销商：长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

法定代表人：王世平

保荐代表人：施伟、朱明

项目协办人：乔端

项目组成员： 王芳、夏莲文

电话：027-85481899

传真：027-85481890

（二）联合保荐机构：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：卫进扬、沈韬

项目协办人：岳东

项目组成员： 罗少波、王玉亭、肖哲、战海明、丁力、张峻豪

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

注册地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：肖微

签字律师：张建伟、胡义锦、魏伟

电话： (86-10) 85191300

传真： (86-10) 85191350

（四）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：叶韶勋

签字注册会计师：叶韶勋、潘传云

电话：(86-755) 82900800

传真：(86-755) 82900815

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2015年6月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	期末持股数量（股）	比例(%)	质押或冻结情况
1	招商局轮船股份有限公司	国有法人	1,932,481,959	40.93	无
2	中国石油化工集团公司	国家	911,886,426	19.32	无
3	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	国有法人	235,763,000	4.99	未知
4	中国石化集团资产经营管理有限公司	国有法人	32,297,936	0.68	无
5	深圳华强实业股份有限公司	其他	16,600,000	0.35	未知
6	中国外运长航集团有限公司	其他	14,700,000	0.31	未知
7	长城证券－浦发银行－长城浦发共赢7号集合资产管理计划	其他	12,855,663	0.27	未知
8	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他	10,000,000	0.21	未知
9	招商证券股份有限公司－安信中证一带一路主题指数分级证券投资基金	其他	9,207,515	0.20	未知
10	中国中化股份有限公司	其他	8,850,088	0.19	未知

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后（截至股份登记日2015年8月11日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	期末持股数量（股）	比例(%)	质押或冻结情况
1	招商局轮船股份有限公司	国有法人	2,511,018,262	47.38	无
2	中国石油化工集团公司	国家	912,886,426	17.23	无
3	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	国有法人	235,763,000	4.45	未知
4	中国石化集团资产经营管理有限公司	国有法人	32,297,936	0.61	未知
5	深圳华强实业股份有限公司	其他	16,600,000	0.31	未知
6	中国外运长航集团有限公司	国家	14,700,000	0.28	未知
7	李欢	其他	13,348,262	0.25	未知
8	李红彪	其他	12,983,708	0.25	未知
9	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他	10,000,000	0.19	未知
10	全国社保基金一零三组合	国家	9,999,914	0.19	未知

二、本次发行对公司的变动和影响

（一）股本结构

本次发行后，公司股本将由4,720,921,809股增加至5,299,458,112股。由于本次发行后，招商局轮船仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司股本结构和控制权发生变化。

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例（%）	持股数量（股）	占股本比例（%）
有限售条件流通股	0	0.00%	578,536,303	10.92%
无限售条件流通股	4,720,921,809	100.00%	4,720,921,809	89.08%
股份总额	4,720,921,809	100.00%	5,299,458,112	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构

本次募集资金将全部用于购建5艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募集资金将有利于进一步扩大公司油轮船队及散货船船队规模、优化船队结构，从而提升公司的市场竞争力。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的联合保荐机构及承销商长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2014年第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

3、本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君合律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：

发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；发行对象为境内有效存续的企业法人，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求，不属于私募投资基金，本次认购资金的来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；本次非公开发行合法、有效。

第五节 中介机构声明

联合保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：乔 端

保荐代表人：施 伟 朱 明

法定代表人：王世平

长江证券承销保荐有限公司

2015年8月13日

联合保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：岳 东

保荐代表人：卫进扬 沈 韬

法定代表人：宫少林

招商证券股份有限公司

2015年8月13日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市君合律师事务所

负责人：肖微 律师

张建伟 律师

胡义锦 律师

魏伟 律师

2015年8月13日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 叶韶勋 潘传云

会计师事务所负责人： 叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2015年8月13日

第六节 备查文件

一、联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。

二、发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

三、中国证券监督管理委员会核准文件。

四、其他与本次发行有关的重要文件。

招商局能源运输股份有限公司

法定代表人或授权代表：李晓鹏

2015年8月13日

　联合保荐人（主承销商）