股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—046

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2015年第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第八次会议于2015年8月11日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实际董事7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定，独立董事发表了同意的独立意见。

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　为有效推进公司董事会“一体两翼”战略，金证股份全资公司成都金证博泽科技有限公司、控股子公司成都金证同洲科技有限公司拟与成都融智大数据服务有限公司、成都金证同康信息技术有限公司、成都金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地。

　该基地项目建设用地位于成都高新区大源组团（桂溪街道勤俭村2、3、4组），土地转让款共计245,005,790.4元,其中公司投资金额为108,698,911.28元。该规划用地使用性质为其他商务用地（科研办公）兼容商业用地，净用地面积53,729.34平方米。

　金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地项目的建设将使公司依托成都的区位优势和人才优势，进一步提升公司在金融IT行业的整体竞争实力，为公司未来发展奠定良好的基础。

　因联合投资合作方成都金证同康信息技术有限公司实际控制人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司大股东、董事及高管人员；根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。关联董事杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生回避了本议案的表决。

　以上议案仍需公司2015年第六次临时股东大会审议通过。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年八月十一日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015—048

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●金证股份全资子公司成都金证博泽科技有限公司、控股子公司成都金证同洲科技有限公司拟与成都融智大数据服务有限公司、成都金证同康信息技术有限公司、成都金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地。

　●本次投资仍须股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的主要内容

　为有效推进公司董事会“一体两翼”战略，金证股份全资子公司成都金证博泽科技有限公司、控股子公司成都金证同洲科技有限公司拟与成都融智大数据服务有限公司、成都金证同康信息技术有限公司、成都金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地。该基地土地转让款共计245,005,790.4元,本公司投资金额为108,698,911.28元，其中成都金证博泽科技有限公司投资金额为77,954,823.93元、成都金证同洲科技有限公司投资金额为11,586,213.19元、成都融智大数据服务有限公司投资金额为19,157,874.16元。

　2.本公司与成都金证同康信息技术有限公司关联关系的说明

　因联合投资合作方成都金证同康信息技术有限公司实际控制人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司大股东、董事及高管人员；根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。

　3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方基本情况

　1、公司名称：成都金证同洲科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地：成都高新区天仁路222号1幢2单元4层10号

　法定代表人：杜同舟

　注册资本：600万元人民币

　经营范围：开发、销售仪器仪表、计算机软硬件、电子产品、电气设备并提供技术服务；计算机系统集成；机电产品开发及技术服务、技术转让。

　主要股东及各自持股比例：成都金证信息技术有限公司出资306万元，占注册资本51%。杜同舟出资294万元，占注册资本49%

　其它说明：成都金证信息技术有限公司为本公司全资子公司。

　2、公司名称：成都金证博泽科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地：成都高新区天顺北街39号1层

　法定代表人：杜宣

　注册资本：1700万元人民币

　经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通信设备（不含无线电广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务。

　主要股东及各自持股比例：成都金证信息技术有限公司出资1700万元，占注册资本100%。

　3、公司名称：成都融智大数据服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地： 成都市高新区科技工业园高朋大道11号第1幢第五层E2F1

　法定代表人：杜同舟

　注册资本：1000万元人民币

　经营范围： 数据处理；计算机技术开发、技术咨询，计算机系统集成，信息技术咨询，以承接服务外包方式从事软件开发外包服务；

　主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司出资500万元，占注册资本50 %；深圳市金证科技股份有限公司出资255万元，占注册资本25.50%；杜同舟出资195万元，占注册资本19.50 %；钟志刚出资50万元，占注册资本5 %；

　4、公司名称：成都金证同康信息技术有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地：成都高新区天久北巷212号

　法定代表人：杜宣

　注册资本：1200万元人民币

　经营范围：信息技术管理咨询服务；工业自动控制系统设计；销售仪器仪表；房屋经纪；财务咨询(不含代理记帐)；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东及各自持股比例：深圳市金证创新电子有限公司出资1020万元，占注册资本85%，杜同舟出资180万元，占注册资本15%。

　其他说明：深圳创新电子有限公司股东为杜宣，徐岷波，赵剑，李结义，分别占该公司25%股份。

　5、公司名称：成都金慧通数据服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地：成都高新区人民南路天府大道北段966号行政中心3号楼8楼30285-30830号

　法定代表人：王剑锋

　注册资本：800万元人民币

　经营范围：计算机软、硬件及外围设备的研发、销售及技术咨询服务；电子产品、通讯器材、机械设备的销售。

　主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司出资799.20万元，占注册资本99.90%；王剑锋出资0.80万元，占注册资本0.10%。

　三、投资标的的基本情况

　金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地建设用地位于成都高新区大源组团（桂溪街道勤俭村2、3、4组），净用地面积53,729.34平方米，土地转让款共计245,005,790.4元,其中公司投资金额为108,698,911.28元。该规划用地使用性质为其他商务用地（科研办公）兼容商业用地，计入容积率的总建筑面积大于等于80,594.01平方米，小于等于214,917.36平方米。

　四、国有建设用地土地使用权出让合同的主要内容

　1、本合同项目宗地总面积67,640.90平方米，其中出让宗地面积为53,729.34平方米。本合同下的出让宗地坐落于成都高新区大源组团（桂溪街道勤俭材2、3、4组。

　2、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为40年，按本合同约定的交付土地之日起算。

　3、本合同项下的国有建设用地使用权出让价款为人民币245005790.4元。

　4、规划用地使用性质：其它商务用地（科研用地）兼容商业用地（兼容小于49%商业）；规划建设净用地面积：53,729.34平方米。计入容积率的总建筑面积：大于等于80,594.01平方米，小于等于214,917.36平方米。

　5、受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年3月10日之前开工，在2018年3月10日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

　6、本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。

　《国有建设用地使用权出让合同》补充协议

　1、 出让人同意在2015年10月10日前将出让宗地交付给受让人。

　2、 受让人同意按照本条第（二）项的规定向出让人支付国有建设用地使用权出让价款：按以下时间和金额分二期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款：第一期 人民币122,502,895.2元，付款时间：2015年9月15日之前；第二期 人民币122,502,895.2元，付款时间：2015年10月10日之前

　3、 受让人应当按照约定，按时支付国有建设用地使有权出让价款。受让人不能支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的1％。向出让人缴纳滞纳金；延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同、收回国有建设用地使用权，受让人无权要求返还履约保证金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

　4、 受让人应履行的义务及要求：该宗地用于建设金融后台基金项目，建成后其他商务用地（科研办公）性质的建筑面积不少于计入容积率总建筑面积的51%，10年内不得分割和出售。

　5、 本补充协议经双方签字、盖章之日起生效。

　五、交易原因和对上市公司的影响

　1.交易的原因

　本次交易符合公司的战略发展和公司经营需求，符合公司的长远发展目标。

　2.交易的公允性

　本次按交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　3.对公司独立性的影响

　公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

　六、审议程序

　1.公司第五届董事会2015年第八次会议审议通过了本次关联交易，关联董事杜宣、赵剑、李结义、徐岷波回避表决。

　2. 公司独立董事杨健、肖幼美、张龙飞对此次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下：我们对该议案进行了事前认可，上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

　七、备查文件

　1.公司第五届董事会2015年第八次会议决议

　2.独立董事事前认可意见与独立董事意见书

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015- 047

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年8月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月27日 14点 分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月27日

　至2015年8月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　应回避表决的关联股东名称：杜宣、赵剑、李结义、徐岷波

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年8月25日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

　3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　六、其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：王凯

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月27日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。