本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，阳煤化工股份有限公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

　二、本次公司债券发行方案

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式由阳煤化工投资公司在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由阳煤化工投资公司和保荐机构根据市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券无担保。

　（六）承销方式

　本次发行的公司债券由平安证券有限责任公司组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（七）挂牌安排

　本次发行公司债券完成后，阳煤化工投资公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所挂牌。

　（八）发行债劵用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司银行贷款、补充流动资金。

　（九）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事会授权阳煤化工投资公司执行董事及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护企业利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　三、发行人简要财务会计信息

　本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于阳煤化工投资公司的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年1季度财务信息来源于阳煤化工投资公司2015年第一季度报告。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　5、母公司利润表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）阳煤化工投资公司合并报表范围变动情况

　1.2012年报表合并范围

　2012年发行人合并报表范围

　■

　2.2013年报表合并范围

　2013年度公司合并报表范围新增了阳煤集团深州化工有限公司，具体如下：2013年发行人合并报表范围

　■

　注：阳煤集团深州化工有限公司成立于2013年11月12日，注册资本109,900.00万元，其中：发行人出资60,000.00万元，占比54.59%。

　3.2014年报表合并范围

　2014年度公司合并报表范围新增了山东阳煤恒通化工股份有限公司和阳煤惠众农资烟台有限公司，减少了阳煤集团青岛恒源化工有限公司，具体如下：

　2014年发行人合并报表范围

　■

　4.2015年1季末发行人报表合并范围

　2015年3月公司合并报表范围与2014年一致，未发生变化。

　（三）阳煤化工投资公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　3、资产负债率＝总负债/总资产

　4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　5、销售净利率=净利润/营业收入

　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（四）管理层简明财务分析

　1、阳煤化工投资公司合并报表口径分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期末，阳煤化工投资公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　阳煤化工投资公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、存货、预付款项和其他应收款。非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。

　2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司流动资产分别为718,788.24万元、920,583.10万元、1,171,787.25万元和1,320,118.63万元，流动资产占总资产的比重分别为32.46%、32.94%、33.76%和35.38%，近三年流动资产余额及占比均呈上升趋势。2013年流动资产较2012年增加201,794.86万元，增幅28.07%，主要是银行借款增加了货币资金2.55亿元、预付款项增加9.83亿元，及存货增加2.38亿元；2014年流动资产较2013年增加251,204.15万元，增幅27.29%，主要是通过发行债券增加货币资金19.60亿元与应收账款增加5.92亿元等。

　2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司非流动资产分别为1,495,627.28万元、1,874,035.71万元、2,299,100.64万元和2,411,535.36万元，非流动资产增长较快，占总资产比重分别为67.55%、67.06%、66.24%和64.62%，呈逐年下降趋势，主要是流动资产占比上升较快所致。

　（2）负债分析

　最近三年及一期末，阳煤化工投资公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　资公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款等。非流动负债以长期借款、应付债券、递延所得税和长期应付款为主。

　2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司流动负债分别为1,307,350.32万元、1,499,154.12万元、2,072,587.10万元和2,092,746.78万元，近三年保持稳步上升趋势，占总负债的比重分别为83.18%、72.39%、71.89%和66.64%。

　2012年至2014年及2015年3月末，非流动负债分别为264,365.36万元、571,829.47万元、810,313.92万元和1,047,797.33万元，近三年保持稳步上升趋势，占总负债的比重分别为16.82%、27.61%、28.11%和33.36%。

　（3）偿债能力分析

　近三年，阳煤化工投资公司为转型发展，新开工了基建项目，增加了固定资产投资，形成刚性债务增加，导致其资产负债率（合并）有所上升。最近三年及一期末，其流动比率分别为0.55、0.61、0.57及0.63，速动比率分别为0.30、0.32、0.35及0.40，资产负债率（合并口径）分别为0.71、0.74、0.83及0.84。

　阳煤化工投资公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予了较高的信用额度。其2012-2014年经营活动产生的净现金流量充分保障了企业的偿债能力。

　（4）盈利能力分析

　2012年至2014年及2015年1-3月，阳煤化工投资公司利润总额分别为62,809.59万元、16,453.67万元、11,196.37万元和4,206.49万元。2014年较2013年下降5,257.3万元，降幅31.59%，下降的主要原因是①主要产品价格下降，盈利空间缩小；②财务费用增加9,969.17万元，增加了营业成本。

　2015年1-3月利润总额4,206.49万元，主要是2015年初，国内化肥产品市场逐步回暖，产品价格较上年有明显提升所致。

　2012年至2014年及2015年1-3月末，阳煤化工投资公司净利润分别为46,400.63万元、5,897.80万元、-612.25万元和2320.57万元。

　2012年至2014年的净利润下降较快，主要是由于主要产品价格下降、财务费用增加所致。2015年1-3月由于国内化肥市场逐步回暖，化肥产品价格较2014年底稳定且有上涨，加之新建项目投产，经济效益明显提高。阳煤化工投资公司新建项目2015年内将陆续投产，新建项目效益正在发挥，公司总体盈利能力逐渐增强。

　2、未来业务目标

　历经多年经营，阳煤化工投资公司已成长为一家跨地区经营、具有较大规模、成长性良好的化工企业。该公司将始终以化肥、化工为核心，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。其将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强化肥、化工业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保企业稳定健康发展。

　3、盈利能力的可持续性

　近年来，阳煤化工投资公司业务的毛利率有所下降，今后将从以下几方面保障并提升盈利能力：

　（1）快速抓住市场机会，加快新项目投产，实现预期收益。 加强对客户需求的分析，不断优化产品结构。

　（2）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。 该公司将加强对公司资金的管理与监控，使项目进度与现金流量计划协调一致，提高资金的使用效率。在确保具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

　（3）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司银行贷款、补充流动资金。

　本次发行公司债券有利于阳煤化工投资公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续健康发展。

　五、其他重要事项

　截至2014年12月31日，阳煤化工投资公司对外担保余额为74.57亿元。

　截至2015年3月31日，阳煤化工投资公司不存在可能对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十一日