本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议决定于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，公司已于2015年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　公司控股股东鲁楚平先生于2015年7月25日向董事会提交了《关于增加中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《2015年半年度利润分配预案的议案》加到2015年第二次临时股东大会作为第十四项议案，股东大会其余事项不变。《2015年半年度利润分配预案的议案》已经2015年7月25日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。公司已于2015年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

　本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）下午13：00

　网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00 至2015年8月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年8月5日（星期三）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　2、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式；

　2、新增股份的种类和面值；

　3、发行对象；

　4、发行价格；

　5、股份对价和现金对价的分配；

　6、发行数量；

　7、新增股份的锁定期；

　8、过渡期间损益安排；

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

　10、新增股份的上市地点；

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值；

　2、发行方式；

　3、发行对象和认购方式；

　4、定价基准日；

　5、发行价格；

　6、发行数量；

　7、锁定期的安排；

　8、募集配套资金用途；

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

　10、上市地点。

　（三）决议有效期

　3、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　5、 审议《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

　6、 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

　7、 审议《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；

　8、 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；

　9、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　10、审议《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》；

　11、审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　13、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；

　14、审议《2015年半年度利润分配预案的议案》。

　以上第 1-12项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第13-14项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过为有效。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　以上议案已经公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015年6月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年7月23日召开的第三届董事会第三十三次会议、以及2015年7月25日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月24日、2015年6月3日、2015年6月16日、2015年7月24日、2015年7月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　2、参加现场会议登记时间：2015年8月6日-8月7日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以8月7日16:00前到达公司为准）。

　3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　(一) 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362249。

　2、投票简称：“大洋投票”。

　3、投票时间：2015年8月11日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2015年第二次临时股东大会”投票；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00至2015年8月11日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

　联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306

　传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411

　2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　3、授权委托书、2015年第二次临时股东大会回执、参会线路图见附件。

　六、备查文件

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月7日

　附件一：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名/名称：

　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　一、表决指示：

　■

　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会回执

　致：中山大洋电机股份有限公司

　■

　附注：

　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2、已填妥及签署的回执，应于2015年8月7日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会地址及路线图

　会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　参会路线：

　1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）

　2、自驾车路线图：

　■