证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2015-034
中国有色金属建设股份有限公司
第七届董事会第31次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2015年8月4日以通讯方式召开了第七届董事会第31次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议,参会董事一致通过了如下决议:
会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司—中色南方稀土(新丰)有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》(关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决)。
为保证中色南方稀土7,000吨/年稀土分离建设项目顺利实施,同意中色南方稀土(新丰)有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司(以下称:十五冶)签订工程施工合同,由十五冶负责中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目的萃取厂房(一、二)土建工程、回填区强夯工程和室外工程,合同金额为人民币2,908.38万元。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2015年8月6日
证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2015-035
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司子公司与中国十五冶金建设集团有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015年8月4日,公司控股子公司—中色南方稀土(新丰)有限公司(以下称:南方稀土)与中国十五冶金建设集团有限公司(以下称:十五冶,该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)签订了《广东省建设工程标准施工合同》,由十五冶负责中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房(一、二)土建工程、回填区强夯工程和室外工程施工,合同总金额约为2,908.38万元人民币。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十五冶承包南方稀土工程施工项目构成了关联交易。
3、2015年8月4日,公司第七届董事会第31次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司—中色南方稀土(新丰)有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。(关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决)
上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所:湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号
法定代表人:马文洲
注册资本:人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
实收资本:人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
企业性质:有限责任公司(国有独资)
经营范围:冶炼工程总承包特级;房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级;桥梁工程、管道工程专业承包贰级;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
2、十五冶财务数据 单位:万元
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3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示:
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结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的建设工程标准施工合同,合同总金额约2,908.38万元人民币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础,经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础,公司与关联方之间发生的关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 工程名称:中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房( 一、二)土建工程、 回填区强夯工程和室外工程施工。
② 工程地点:广东省韶关市新丰县回龙镇。
③ 工程内容:施工设计图纸及工程量清单范围内的所有施工内容。1、萃取厂房( 一、二)土建工程;2、回填区强夯工程;3、室外工程。
④ 工程承包范围:7,000吨/年稀土分离建设项目,萃取厂房建筑面积约17000平方米。
⑤ 合同工期:2015 年8月4日开始施工,工期为210天。
⑥ 质量标准:合格。
⑦ 合同价款:合同暂定总金额:约2,908.38万元人民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,具有强大的资金实力,是公司的优质客户。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础,定价公开、公平、公正,对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为,本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定,符合公开、公平、公正的原则,未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,具有强大的资金实力,是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事(张克利、武翔、王宏前、张向南4人)在审议此关联交易时回避表决。
六、2015年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本报告披露日,公司与中国十五冶金建设集团有限公司发生关联交易金额为25,408.28万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第31次会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、南方稀土与十五冶签订的工程施工合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2015年8月6日