一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，海南椰岛（集团）股份有限公司坚持以保健酒业为主业的发展战略，积极主动应对内外部环境发展变化，扎实开展各项工作。报告期内，公司重点工作回顾如下：

　（一）酒类产业：

　2015年上半年，公司进一步明确以保健酒业为主业的战略布局，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。

　公司酒业现行销售模式主要分为两种，一种是省级运营商模式，以省、地级市为经销区域，由省级运营商自建队伍，负责市场运营；另一种为直管销区模式，设立省级平台、市场部，由各销区经理负责市场运营，进一步扩大直管销区自主经营权。

　同时，公司充分洞察酒业市场形势变化并结合自身运营情况，适时推出非公开发行股票方案，拟募集资金总额不超过 82,000 万元，用于保健酒技改工程项目、营销体系建设项目及补充公司流动资金项目，未来将有效增强公司生产能力和研发能力，提升公司产品品质，加大市场营销投入，进一步提高整体营销管理能力和市场开拓能力，增强公司经营灵活性和主动性。下半年，公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

　（二）房地产业务：

　2015年上半年，随着央行降息周期的开启和楼市新政的出台，房地产市场已由低潮期走向回暖，城市间的房价分化也日益加剧，一线城市的房价涨幅较为明显，，但多数二三线城市销售仍较为缓慢。报告期内，公司努力加快市场反应速度，着力提高库存去化率，但房地产整体销售情况依然缓慢。

　2015年上半年，公司房地产销售收入为0.75亿元，销售面积为10776.3平方米，包括销售别墅1047.13平方米，住宅9439.93平方米，车库289.24平方米。

　截止本报告期，椰岛广场累计实现销售收入11.31亿元，已售面积占可售面积的89%，下半年公司预采取多种有效措施，力争车位销售取得突破性进展；儋州隆华新村项目累计实现销售收入1.26亿元，已售面积占可售面积的89%，公司将继续做好存量房销售工作；澄迈椰岛小城一期累计实现销售收入0.29亿元，已售面积占可售面积的6.84%，公司将加大营销力度，理顺价格体系，做好下半年旺季销售准备工作，确保该项目资金快速回笼和房地产公司的发展后劲。

　（三）食品饮料产业：

　随着椰子汁等植物蛋白饮料受众度越来越高，椰子汁行业竞争日渐加剧。上半年公司参加2015全国（成都）糖酒商品交易会现场签订合作意向合同27份，合同金额约2500万元，并有16家陆续发货形成正式销售，但公司传统市场江浙市场和广东市场销量出现了较大下滑。报告期内，公司食品饮料业务实现销售收入为2173万元，比2014年度上半年度销售同比下降28.9%。

　下半年，公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要为房地产、酒类及食品饮料收入下滑所致。

　营业成本变动原因说明:收入的下滑相应成本减少所致。

　销售费用变动原因说明:加大市场投入力度故销售费用略微增加所致。

　管理费用变动原因说明:主要为上年同期确认上海企业在建工程支出转费用所致。

　财务费用变动原因说明:本期平均贷款余额同比增加利息支出相对增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期酒类采购和房地产工程款减少支付所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期收到虾子沟土地转让预付款和减少固定资产投资所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期新增贷款流入所致。

　研发支出变动原因说明:酒类研究开发项目新增投入所致。

　资产减值损失变动原因说明:主要为本期收回应收款项冲回坏账准备所致。

　公允价值变动净收益变动原因说明:主要为本期交易性金融资产浮亏所致。

　投资收益变动原因说明:主要为上年同期确认琼海大印名豪项目投资收益和转让上海企业股权收益所致。

　营业外收入变动原因说明:主要为本期确认金椰林诉讼债务重组收益所致。

　营业外支出变动原因说明:主要为本期确认酒精工业公司固定资产报废损失所致。

　所得税费用变动原因说明:主要为本期盈利减少相应计提所得税减少所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本期利润主要为公司与金椰林诉讼仲裁确认债务重组收益。相比上年同期，本期净利润减少主要是上年同期转让上海企业股权实现收益和确认琼海大印名豪项目投资收益所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2015年4月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）、营销体系建设项目及补充流动资金项目。目前，保荐机构正在对公司进行尽职调查。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期酒类和食品饮料收入同比有所下降，房地产收入由于椰岛广场项目属尾盘销售比上年同期大幅降低。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　由于本期酒类、房地产类、食品饮料类收入均下滑，所以华东、华中、华南、西南地区收入均比上年同期减少。

　(三)核心竞争力分析

　报告期内公司核心竞争力未发生重要变化。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本报告期末长期股权投资为5541.61万元，期初为5676.89万元，同比减少135.28万元，主要为参股的海南新大慧热带农业科技股份有限公司亏损确认投资损失所致。

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　(1) 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　证券投资情况的说明

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

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　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　一、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经公司2014年年度股东大会审议通过，本报告期内公司未进行2014年度利润分配

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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　二、其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用 　 

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计27家，详见本半年度报告全文附注（九）1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本本半年度报告全文附注（八）。

　证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：临2015-053

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司与湖南腾晖贸易有限公司（以下简称湖南腾晖）之间预计发生的日常关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，由于金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，因此无需提交股东大会审议。

　公司与湖南腾晖之间的交易属于本公司日常业务中发生的关联交易，相关协议按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司第六届董事会第二十六次会议于2015年8月5日审议通过了《关于海南椰岛日常关联交易的议案》。

　公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明：公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于公司销售渠道管理，从而提高整体盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

　公司独立董事针对本议案发表了独立意见：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益。

　公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　名称：湖南腾晖贸易有限公司

　类型：有限责任公司（自然人独资）

　住所：长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号

　法定代表人：庞海波

　注册资本：人民币壹仟万元整

　成立日期：2009年7月2日至2109年7月1日

　营业范围：预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）；保健食品批发（凭许可证，审批文件经营）

　湖南腾晖贸易有限公司最近一个会计年度的财务数据如下：

　单位：万元

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　（二）与上市公司的关联关系。

　2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了 《关于聘任武晖同志为公司副总经理的议案》，同意聘任武晖同志担任公司副总经理，任期同第六届董事会。 因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第二款规定，武晖同志为公司关联自然人；因武晖同志同时为湖南腾晖实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第三款规定，公司与湖南腾晖之间发生的交易为关联交易。

　（三）履约能力分析

　上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。 在前期同类关联交易关联方严格按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）日常关联交易的主要内容

　1、2015年7月1日至2015年9月30日，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，约定产品为椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒；约定区域为湖南省；结算方式为先款后货，海南椰岛酒业发展有限公司确认货款到账后即按流程组织发货；双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。

　2、2015年7月1日至2015年9月30日，公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，经销产品为椰岛饮料全系列；经销区域为湖南市场；付款方式为先款后货。

　（二）定价政策

　我公司酒类及饮品类的销售价格均由公司统一制定，所有酒类经销商遵从统一的定价政策，所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。 公司与湖南腾晖之间签署的相关合同按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。

　特此公告。

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年8月6日

　股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-054号

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议通知情况

　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月2日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次董事会会议于2015年8月5日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为公司12楼会议室。

　三、董事出席会议情况

　会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。公司独立董事徐明贵先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方生效，因此徐明贵先生仍具有表决权，并参会表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　四、经与会董事审议通过了如下事项：

　（一）《公司2015年半年度报告全文及摘要》

　（7票同意，0票反对，0票弃权）

　详细内容请见上海证券交易所网站《海南椰岛2015年半年度报告全文及摘要》。

　（二）《关于海南椰岛日常关联交易的议案》

　（7票同意，0票反对，0票弃权）

　董事会同意公司与湖南腾晖贸易有限公司之间预计发生的日常关

　联交易事项。2015年7月1日至2015年9月30日期间预计发生金额不超过人民币叁仟壹佰万元，其中酒类贰仟万元，饮品类壹仟壹佰万元，独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可声明及独立意见。

　此次预计发生的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。详细内容请见上海证券交易所网站海南椰岛临2015-053号《海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易公告》。

　特此公告。

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年8月6日