本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次申请回购注销的预留部分限制性股票合计18.2万股，上述限制性股票的授予日期为2014年7月14日，占回购前公司总股本的比例为0.02%。本次申请注销涉及人数为5人，股份回购价格为6.4元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述5名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销限制性股票所需资金为123.4688万元，资金来源为公司自有资金。

　2、截止2015年8月5日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司第五届董事会第二十五次会议于2015年7月14日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-049）。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销18.2万股已授予的已不符合激励条件的预留部分限制性股票。截止2015年8月5日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票共计47.6917万股进行回购注销。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股变更为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股变更为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股变更为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计18.2万股进行回购注销。

　二、本次预留部分限制性股票回购注销的情况

　1、回购注销的原因及回购数量

　公司限制性股票激励对象吕长江和徐双龙因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述2人持有的尚未解锁的预留部分限制性股票共计10万股（获授的预留部分限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股）全部进行回购注销；激励对象肖丽娟和任飞因不能胜任岗位工作而导致职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票，共计7.5万股（调减已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票3.75万股及因实施2014年度权益分派方案由前述3.75万股经资本公积转增后增加的3.75万股），调减部分由公司回购注销；激励对象王晴因2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其第一次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，共计0.7万股（获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.35万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股），由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

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　注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由相关预留部分限制性股票经转增后增加的股份。

　本次回购注销的预留部分限制性股票数量共计18.2万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.53%，占公司目前总股本的比例为0.02%。

　2、回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5 月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》，对本次预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

　1、派息调整

　基于上述激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即12.80元/股，上述激励对象此次应予回购注销的预留部分限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

　2、资本公积转增股本调整

　根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　调整后的每股预留部分限制性股票回购价格=预留部分限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=12.8元/股÷（1+1）=6.4元/股

　同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向5名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　综上，公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为123.4688万元（其中116.48万元为对应的购股资金，6.9888万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

　3、对公司的影响

　本次回购注销预留部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　本次回购注销完成后，公司总股本由832,653,272股变更为832,471,272股，公司股本结构变动如下：

　单位：股

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　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　董事会

　2015年8月7日