证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-43

　广东电力发展股份有限公司第八届董事会2015年第五次通讯会议决议公告

　本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2015年第五次通讯会议于2015年8月5日召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　一、审议通过了《关于转让云南保山槟榔江水电开发有限公司股权的议案》

　为维护公司投资权益、消除担保风险、专注控股水电项目的运营发展，董事会同意公司转让所持有的云南保山槟榔江水电开发有限公司29%的股权，股权转让价格为26,131.58万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-44）。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年八月六日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2015-44

　广东电力发展股份有限公司

　关于转让云南保山槟榔江水电开发

　有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）持有云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江水电公司”）29%股权，该参股公司位于云南省保山市，成立于2004年1月，注册资本金71,300万元，主要投资运营槟榔江两库四级水电站，目前在运水电装机容量为531MW。在建项目为三岔河水电站，装机容量为72MW。

　为维护公司投资权益、消除担保风险、专注控股水电项目的运营发展，董事会同意公司转让所持有的云南保山槟榔江水电开发有限公司29%的股权，股权转让价格为26,131.58万元。

　2、2015年8月5日，公司第八届董事会2015年第五次通讯会议以16票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让云南保山槟榔江水电开发有限公司股权的议案》。根据相关规定，上述股权转让交易无需提交公司股东大会审议。

　3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　根据云南省保山市工商行政管理局核发给云南保山电力股份有限公司（以下简称“保山电力公司”）的《企业法人营业执照》（注册号：530500000000448），保山电力公司企业性质为：股份有限公司（非上市、国有控股）；注册资本为：26,803.3047万元；注册地址为：云南省保山市隆阳区正阳北路208号；法定代表人：杨思锋；经营范围为：发电、供电；送电线路和变电站建筑安装工程施工；发电供电相关物资的批发、零售、代购代销。

　保山电力公司的实际控制人为云南省保山市国有资产经营有限责任公司，保山电力公司股东结构如下：

　■

　三、交易标的基本情况

　公司名称：云南保山槟榔江水电开发有限公司

　住 所：云南省保山市隆阳区正阳北路208号

　法定代表人：杨思锋

　注册资本：71,300万元人民币

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：水电开发，发电销售上网，工程建设，电厂运行管理，投资及管理，水产养殖经营活动。

　槟榔江水电公司相关的产权及控制关系图如下。

　槟榔江水电公司最近一年又一期主要财务状况如下：

　■

　（单位：万元）

　■

　本次协议转让资产为槟榔江水电公司29%股权。公司聘请了瑞华会计师事务所、广东中广信资产评估有限公司就本次转让标的进行审计、评估。根据瑞华会计师事务所出具《云南保山槟榔江水电开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]44020001号），以2015年3月31日为基准日，槟榔江水电公司期末总资产为505,225.35万元、净资产为61,446.18万元，公司所持有29%的股权账面价值为17,819.39万元。

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2015]第266号），在资产基础法评估下，槟榔江水电公司期末总资产价值为532,545.01万元、净资产为88,765.83万元，我司所持有29%股权的评估价值为25,742.09万元。上述资产评估结果已取得国资监管部门的备案同意。经双方协商，本次股权转让价格为26,131.58万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、成交金额：26,131.58万元。

　2、付款方式：协议生效之日起10个工作日，保山电力公司向本公司支付首期50%股权转让款；第二期30%股权转让款在2015年10月31日前支付完毕；第三期20%股权转让款在2015年12月31日前支付完毕。

　3、担保解除：保山电力公司保证在标的股权的工商变更登记完成之日后30个工作日，继承本公司为槟榔江水电公司提供的股东担保，并解除本公司的担保责任。

　4、交易定价依据：以审计、评估为依据，协商定价。

　五、转让标的股权的目的及对上市公司的影响

　本次股权转让有利于维护公司投资权益、消除担保风险，有利于公司专注于控股水电项目的运营发展。槟榔江水电公司已连续多年经营亏损，转让该公司股权能够增加公司当期收益，有效维护公司的投资权益。同时公司为槟榔江水电公司提供的融资担保也能同步解除，消除担保风险；公司在云南地区建立以临沧水电为主的中小水电、清洁能源开发平台，本次股权转让成功后，公司将盘活资金，优化整合在云南地区的管理资源，更好专注于控股项目的运营发展。

　本次交易完成后，公司预计可增加当期收益约8,300万元，对公司本期经营成果将产生积极影响。

　六、备查文件目录

　（一）本公司第八届董事会2015年第五次通讯会议决议；

　（二）《股权转让协议》；

　（三）《审计报告》和《评估报告》。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司

　董事会

　二0一五年八月六日