一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，国内旅游市场机遇和挑战并存，居民旅游需求持续提高，行业大环境较为景气，但同时随着各路资本的聚集、新业态的不断涌现，行业竞争进一步加剧。公司一方面保持现有优势业务的稳步发展，同时积极探索拓展新的发展方向。上半年公司传统旅行社业务受到OTA较大冲击，景区业务持续向好，山水酒店延续稳健发展，策略性投资继续贡献稳定利润。2015年上半年公司共实现主营业务收入47.72亿元，较2014年同期略有下滑，实现净利润1.66亿元，考虑到2014年半年报净利润因执行新会计准则由1.92亿元追溯调整为2.52亿元，净利润较追溯调整后2014年同期净利润下滑34%，扣除非经常性损益后净利润同比降低17%，主要由于对遨游网投入加大及会展业务因季度性差异影响上半年业绩下滑所致。

　1、旅游业务

　面对日愈加剧的市场压力，公司持续创新探索，加强目的地服务产品研发、增加产品附加值、开拓高端旅游市场并加大体育旅游产品的开发力度。报告期内，公司合并范围内实现旅游主业收入36.3亿元，较2014年同期下滑5.6%。

　（1）旅行社业务

　传统旅行社业务

　2015年上半年，传统旅行社业务市场竞争加剧。公司直面挑战，持续创新，继发布观光旅游新品牌“团缘”之后，公司对观光旅游业务进行了进一步梳理，确定了“美食美宿”、“慢品慢游”、“童领天下”等分别以高品质、舒缓、亲子为产品特色的子品牌产品系列，并依托公司专业服务水平为更多客户提供贴心的定制旅游产品服务。携手环球购物达成战略合作关系共同打造《中青旅·环球旅行家》电视购物栏目，创新尝试新的营销模式。上半年，公司积极布局境外目的地服务，成立专业旅拍公司，为客户提供情侣、蜜月、亲子、家庭、闺蜜朋友等主题旅拍服务，丰富产品内容。在高端旅游布局方面，高端旅游新品牌“耀悦”发展迅速，针对高端客户的个性化需求新增了为重点高端客户配备私人旅行顾问等升级服务。报告期内公司传统旅行社业务收入略有增长。

　遨游网

　报告期内，公司持续推进遨游网“平台化、网络化、移动化”发展战略的落地实施并适时提出“遨游网+”战略。上半年新增13个出发城市；通过与各地优质龙头品牌旅行社企业合作相继在北京、上海、广州、南京、郑州、扬州、无锡、沈阳、新疆等地合作开设超过300家遨游网+O2O服务中心和城市体验店，进一步拓展了遨游网网络化布局；遨游网手机网站优化升级再次改版，重点频道强化突出，新增精彩发现等新功能和遨游论坛模块，改版后用户可更便捷地获得精选旅游资讯和高性价比的旅游产品，增强了用户黏性。报告期内，遨游网率先推出旅游产品对比功能和微信支付功能。遨游网还推出春季大促、APP满万减千大促、独家意大利足球训练营产品、组织国际米兰球迷远征团观赛产品、推出“万人韩日游”等活动，有效增强了遨游网品牌曝光度及知名度。

　会展业务

　2015年上半年，公司会展业务因受到接待大型活动的季度性差异影响，营业收入与去年同期相比有较大下滑，但预计2015年全年会展业务仍可取得较好业绩。在原有全产业链业务布局的基础上，会展公司积极培育新板块、新领域。报告期内，公司成功承办世界水电大会、2015中国塑料产业大会等会议，中青旅博汇成功入选米兰世博会中国馆授权服务商，为2015年米兰世博会中国馆场馆运营提供服务；中青旅会展联合旗下的联合体育公司首次推出汽车运动产品——速度周末，通过引入社交网络、成绩机制及合理的分组设置，打造全民汽车运动体验平台，并为2015国际冰联女冰世锦赛、曼联足球俱乐部（北京）球迷嘉年华活动提供服务。

　（2）景区及酒店业务

　乌镇景区

　2015年上半年，乌镇景区游客量、营业收入再创新高。1-6月份累计接待游客387.29万人次，同比增长25.28%，其中东栅194.99万人次，同比增长17.49%，西栅192.30万人次，同比增长34.30%，进一步显现出西栅休闲度假产品良好口碑和吸引力。上半年累计实现营业收入5.39亿元，同比增长26.71%；实现净利润2.16亿元，同比增长25.93%。

　2015年上半年乌镇景区通过对架构、业态、产品及合作模式等的调整进一步强化了景区精细化管理能力，酒店餐饮、车船、店铺招商、场馆运营各板块营业收入均有较大增幅。与此同时，乌镇景区商务会议市场增长快速。下半年乌村项目将提前试开放，通安客栈全面改造完成，乌镇景区客房总数将进一步增加；乌镇景区即将举办的第三届“乌镇戏剧节”和第二届“世界互联网大会”，将进一步增厚乌镇文化小镇和世界小镇的积淀。

　濮院项目目前仍处于前期阶段。

　古北水镇景区

　2015年上半年，古北水镇实现营业收入15,706万元，同比增长135.39%。报告期内，古北水镇不断充实景区内容，加快推进商铺招商工作；古北水镇宣传推广工作开始启动，地铁广告、互联网广告投放增加，《奔跑吧兄弟》、《真心英雄》等多个综艺节目在古北水镇景区录制，提升了景区的知名度和吸引力，实现了景区宣传推广全国化的辐射，宣传推广效果初步显现。继冬季的温泉、冰雪等项目以后，景区不断推出新的游览设计，从6月18日起古北水镇推出夜游票方案以来吸引了更多慕名而来的游客，通过游客口碑宣传及景区不断的营销推广，夜游将成为古北水镇的又一大亮点。

　山水酒店

　报告期内，中青旅山水酒店继续保持稳健发展，6月份，中青旅山水旗下首家度假精品酒店山水S丽江九雅店在云南丽江古城正式开业。截止2015年上半年底，中青旅山水已开业及签约门店数达51家，中青旅山水酒店连续两年进入中国饭店业协会中国饭店集团60强。2015年上半年，中青旅山水实现营业收入17,142万元，同比增长8.3%。

　2、策略投资业务

　报告期内，中青旅创格科技有限公司营业收入在去年较高基数基础上略有增长。

　受云南、贵州福利彩票业务提成比例下调影响，2015年上半年中青旅风采科技有限公司整体营业收入及净利润均有所下滑。

　中青旅绿城投资置业有限公司慈溪项目尾盘基本销售完毕。

　中青旅大厦上半年继续保持100%出租率，盈利能力稳定。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位: 元 币种: 人民币

　■

　财务费用变动原因说明:报告期内银行借款减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:2015年旅行社业务资源提前采购数量增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内固定资产购置增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司2014年上半年实施再融资所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　因适用修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，2014年上半年联营企业北京古北水镇旅游有限公司因接受其他投资方资本性投入，导致对其原子公司北京古北水镇房地产开发有限公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动追溯调整计入投资收益，公司2014年上半年经追溯调整后的净利润大幅调增，同时由于公司对遨游网投入加大及会展业务季度性差异导致上半年业绩下滑，综合使得2015年上半年度净利润较去年同期产生较大幅度下滑。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内无各类融资、重大资产重组事项。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位: 元 币种: 人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位： 元 币种： 人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　报告期内公司核心竞争力无重大变化。

　(四) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　（1）对子公司投资

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）对联营企业投资

　单位：元 币种：人民币

　■

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币

　■

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位: 元 币种: 人民币

　■

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年上半年度纳入合并范围的二级子公司共23户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司2015年上半年度合并范围较上年度增加2户，系本年上半年度新设立子公司所致，详见公司2015年半年度报告财务报告中 “八、合并范围的变更”。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　中青旅控股股份有限公司董事会

　董事长: 张骏

　2015年8月4日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2015-024

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年8月4日在公司2009会议室召开, 会议通知于2015年7月24日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2015年半年度报告及摘要；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-026号公告。

　公司独立董事对此发表如下独立意见：

　1、2015年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金继续实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　2、公司董事会编制的《公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-025

　中青旅控股股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议于2015年8月4日在公司2009会议室召开，会议通知于2015年7月24日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2015年半年度报告及摘要

　监事会对公司2015年半年度报告及摘要的审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况；

　在对公司2015年半年度报告及摘要审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-026号公告。

　公司监事会认为：2015年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金继续实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司监事会

　二〇一五年八月五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-026

　中青旅控股股份有限公司2015年

　上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　募集资金存放符合公司规定

　募集资金使用符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

　(二)本报告期使用金额及当前余额

　截至2015年6月30日，本公司累计使用募集资金902,035,581.82元，其中，报告期使用募集资金79,507,503.76元。截至报告期末，公司使用募集资金29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目73,722,924.16元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金89,768,854.60元投入桐乡旅游广场项目。

　尚未使用的募集资金余额为297,961,038.88元(不含利息及手续费支出)。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元。募集资金专户累计利息收入191,921.28元，募集资金专户累计手续费支出1,918.22元，募集资金专户实际余额为8,151,041.94元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为290,000,000.00元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。

　公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。

　(二) 募集资金专户存储情况

　2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

　根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。

　上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2015年6月30日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。

　截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：尚未使用的募集资金余额为297,961,038.88元(不含利息及手续费支出)。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元。募集资金专户累计利息收入191,921.28元，募集资金专户累计手续费支出1,918.22元，募集资金专户实际余额为8,151,041.94元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为290,000,000.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　见附表一。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　2015年上半年公司无募投项目先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

　2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年6月30日公司共归还0元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

　2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年6月30日乌镇旅游股份有限公司共归还0元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

　公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

　（四）节余募集资金使用情况

　报告期内，公司无节余募集资金使用情况。

　（五）募集资金使用的其他情况。

　2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。本次募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

　2015年上半年，公司无募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2015年上半年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　附表一： 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　■

　注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-027

　中青旅控股股份有限公司

　为控股子公司提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司

　本次担保金额：人民币4亿元

　已实际为其提供的担保余额：人民币8.5亿元（含本次担保）

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年度担保计划的议案》：为满足子公司业务正常发展需要，公司自2014年度股东大会至2015年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和机票代理资质反担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过1.2亿元额度的银行贷款担保；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保。

　上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

　近日，北京中青旅创格科技有限公司向北京银行中轴路支行申请人民币4亿元额度的银行综合授信额度，公司与北京银行中轴路支行签订了《最高额保证合同》，为该人民币4亿元额度的银行综合授信提供担保。经与北京银行协商确定，公司2014年原为北京中青旅创格科技有限公司在北京银行中轴路支行人民币2.5亿元额度银行综合授信提供的担保亦整体纳入本次担保额度。

　上述担保在公司2015年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　北京中青旅创格科技有限公司是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人焦正军，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。

　截至2015年6月30日，北京中青旅创格科技有限公司资产总额12.07亿元，负债总额10.40亿元，资产负债率86.16%，其中流动负债总额10.40亿元，净资产1.67亿元；2015年半年度实现收入9.13亿元，净利润1761.92万元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日公司及控股子公司无对外担保。截至本公告披露日公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币10亿元（含此次担保），均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青旅国际会议展览有限公司向银行申请授信提供的担保，占公司2014年年度经审计净资产的22.64%，公司无逾期担保。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月五日

　报备文件

　（一）北京银行中轴路支行《最高额保证合同》；

　（二）中青旅控股股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　（三）北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

　公司代码：600138 公司简称：中青旅