中航飞机股份有限公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事（签字）：

　方玉峰 唐 军 王 斌

　姜 伟 王智林 戴亚隆

　罗群辉 富宝馨 周 凯

　陈希敏 田高良 杨秀云

　杨为乔 李玉萍

　中航飞机股份有限公司

　2015年8月6日

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：114,810,562股

　2、发行价格：26.13元/股

　3、募集资金总额：2,999,999,985.06元

　4、募集资金净额：2,961,065,174.50元

　二、本次发行股票预计上市时间

　本次发行完成后，公司新增股份114,810,562股，将于2015年8月10日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，8家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年8月10日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

　■

　第一节 本次发行的基本情况

　一、上市公司的基本情况

　■

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　1、2014年10月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开审议本次非公开发行的相关事项的股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　2、2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

　（二）国务院国资委审核及批准情况

　2014年12月21日，国务院国资委出具了《关于中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1179号），原则同意中航飞机本次非公开发行A股股票的方案。

　（三）中国证监会审核及批准情况

　2015年6月19日，中国证监会出具证监许可[2015]1407号，核准公司非公开发行不超过25,000万股新股。

　（四）资金到账和验资时间

　2015年7月22日，联合保荐机构（主承销商）向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联合保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

　截至2015年7月24日，财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等8名投资者已足额将认购款汇入联合保荐机构（主承销商）发行专用账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月28日出具了众环验字（2015）020013号《验资报告》。根据该报告，截至2015年7月24日，联合保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币2,999,999,985.06元。

　2015年7月28日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2015）020014号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行A股普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，实际募集资金总额为人民币2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元后，余额人民币2,962,199,985.06元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安汇入的2,962,199,985.06元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。其中新增注册资本人民币114,810,562元，余额计人民币2,846,254,612.5元转入资本公积-股本溢价。

　（五）股权登记托管情况

　公司已于2015年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2015年8月10日）起12个月。

　三、本次发行股票的基本情况

　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　2、每股面值：人民币1.00元。

　3、发行数量：114,810,562股。

　4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为26.13元/股。

　根据公司第六届董事会第二十四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于13.21元/股。2015年4月24日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，拟以2014年12月31日总股本2,653,834,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计分配现金红利265,383,450.90元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。2015年6月16日，公司2014年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为13.11元/股。

　本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，共有22位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中21家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为26.13元/股。

　本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为36.75元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为71.10%。

　5、申购报价及股份配售的情况

　（1）申购报价情况

　中航飞机和联合保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书225份，其中，公司前20大股东20家，证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者14家，证券公司23家，私募、其他机构及个人投资者134家。2015年7月21日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联合保荐机构（主承销商）共收到22单申购报价单，其中有效申购21单。平安大华基金管理有限公司未在规定时限内按《认购邀请书》要求提供除申购报价单外的其他相关申购材料，因此申购无效。除平安大华基金管理有限公司外，其他投资者的申购报价有效。具体情况如下表所示：

　■

　（2）确定的投资者股份配售情况

　本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联合保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

　根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行114,810,562股人民币普通股，发行价格为26.13元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：

　■

　（3）缴款通知书发送及缴款情况

　联合保荐机构（主承销商）于2015年7月22日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2015年7月24日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2015年7月24日17:00，联合保荐机构（主承销商）收到8家获配投资者的全部申购补缴款。

　本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为114,810,562股，募集资金总额为2,999,999,985.06元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]1407号文规定的上限。

　6、募集资金量

　本次发行募集资金总额为2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。

　四、发行对象的基本情况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股份总量为114,810,562股，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]1407号文规定的上限25,000万股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　本次发行通过向包括财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等在内的8家特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（二）发行对象情况介绍

　1、财通基金管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20000.0000万元整

　法定代表人：阮琪

　营业执照注册号：310000000105579

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：27,286,643股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　2、国华人寿保险股份有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

　注册资本：人民币280000.0000万元整

　法定代表人：刘益谦

　营业执照注册号：310000000093588

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批准的其他业务。

　认购数量：22,962,112股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　3、章小格

　（1）基本情况

　住所：浙江省乐清市乐成镇南大街67号

　身份证号码：3303231973********

　认购数量：13,509,376股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，章小格与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，章小格及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，章小格及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　4、安徽省铁路建设投资基金有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

　注册资本：60亿元

　法定代表人：张春雷

　营业执照注册号：340000000057275

　经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务

　认购数量：12,246,460股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　5、泰达宏利基金管理有限责任公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　注册资本：人民币18000万元整

　法定代表人：弓劲梅

　营业执照注册号：100000400010354

　经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：11,863,758股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　6、中广核资本控股有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公）

　注册资本：100000万元人民币

　法定代表人：施兵

　营业执照注册号：440301105903045

　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）

　认购数量：11,595,866股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　7、农银汇理（上海）资产管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢23楼3室

　注册资本：人民币2000万元整

　法定代表人：许金超

　营业执照注册号：310115002172977

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：11,481,056股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　8、博时资本管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：5000万元人民币

　法定代表人：江向阳

　营业执照注册号：914403000627432486

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：3,865,291股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（三）发行对象的获配产品情况

　■

　国泰君安和中航证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

　五、本次发行的相关机构

　（一）联合保荐机构（主承销商）

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　电话：021-38676057

　传真：021-38670057

　联系人：朱锐、张江、张超、朱昕宇、张龙武、李骥尧

　（二）联合保荐机构（主承销商）

　名称：中航证券有限公司

　住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层

　法定代表人：王宜四

　电话：0755-83688325

　传真：0755-83688393

　联系人：司维、苗巧刚、胡治平、郭卫明、孙捷、杨滔、马伟、李学峰、邬焓

　（三）上市公司法律顾问

　名称：北京市嘉源律师事务所

　地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

　负责人：郭斌

　电话：010-66413377

　传真：010-66412855

　联系人：郭斌、贺伟平

　（四）审计机构

　名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼

　负责人：石文先

　电话：027-86770549

　传真：027-85424329

　联系人：安素强、李岳军

　（五）验资机构

　名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼

　负责人：石文先

　电话：027-86770549

　传真：027-85424329

　联系人：安素强、李岳军

　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前前10名股东情况

　本次非公开发行股票完成前（截至2015年7月15日），公司前10名股东情况列表如下：

　■

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　截至2015年7月29日，本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　■

　三、本次非公开发行股票对上市公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次发行新增股份数为114,810,562股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　■

　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

　本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。

　1、本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　本次发行募集资金净额为2,961,065,174.50元，以2015年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到38,020,403,785.36元，增加8.45%；归属于母公司股东的所有者权益增加到14,696,740,428.27元，增加25.23%；公司资产负债率（合并口径）下降到58.77%，下降4.96个百分点。

　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，原有重点产品生产效率和生产能力的显著提升将使公司进一步扩大市场影响力及占有率，同时新产品的批产将增加公司的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。

　3、本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　（三）对业务结构的影响

　本次非公开发行A股股票募集资金净额为296,106.52万元，将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，重点投资于民用飞机及部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施后，公司的民品业务占比将有所上升，公司将形成“军民结合、寓军于民”的业务结构和产业布局，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。

　（四）对公司治理结构的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、注册资本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此外，公司还计划按照陕西证监局的要求，对现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序在《公司章程》中进行明确约定。除上述情况外，《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　（五）对高管人员结构的影响

　截至本公告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。

　本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东、实际控制人中航工业下属企业之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

　（七）对公司主要财务指标的影响

　本次发行股票共计114,810,562股，发行后总股本为2,768,645,071股。以2014年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下：

　■

　注：（1）发行前归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；（2）归母每股收益按照2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

　第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

　一、公司主要财务数据及指标

　公司2012年财务报告已经中瑞岳华审计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2013年度和2014年度财务报告已经众环海华审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的2012-2014年度财务数据均引自上述审计报告。本节分析所引用公司2015年1-3月财务数据未经审计。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　■

　二、管理层讨论与分析

　（一）偿债能力分析

　报告期内公司主要偿债能力指标如下：

　■

　1、资产负债率

　2012-2014年各期末公司资产负债率（合并报表口径）分别为58.44%、61.59%和62.06%，呈现逐步上升的趋势，主要原因系公司近年来业务规模持续扩大，在未进行股权融资的情况下，更多依赖增加负债支撑业务发展。

　2、流动比率与速动比率

　2012年-2014年，公司流动比率及速动比率较为稳定，符合业务经营特点。

　由于经营性负债构成了公司流动负债的主体部分，带息负债占比较小，公司目前业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，不存在重大的短期偿债风险。

　3、利息保障倍数

　公司2012-2014年利息保障倍数指标良好，具有较强的债务偿付能力。公司自设立以来，未发生过逾期未偿还银行借款本金及逾期未支付利息的情况，资信状况良好，可利用的融资渠道能较好满足其日常生产经营的资金需求。

　（二）资产运营能力分析

　■

　2012-2014年，公司应收账款周转率稳步提升，主要由于公司加强自身应收账款管理和风险控制，持续强化应收账款催收管理所致。

　公司生产的产品价值高、所需原材料金额较大、生产周期长，导致其存货周转率总体水平不高。但公司主要采取“以销定产”的生产模式，产品生产完成后均直接交付客户，不存在库存商品积压的情况。近年来，公司通过严格执行存货管理制度，有效促进了存货周转率水平持续优化。2012-2014年，公司存货周转率稳步提升。

　（三）盈利能力分析

　1、营业收入构成分析

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司营业收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012-2014年，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出。

　2、营业成本及毛利率分析

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司的营业成本相关情况如下：

　单位：万元

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　2012-2014年，公司的主营业务成本及营业成本分别与主营业务收入及营业收入的变动幅度、趋势基本保持一致，主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定。

　3、期间费用分析

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司的期间费用情况如下：

　单位：万元

　■

　2012-2014年，公司期间费用分别为140,623.56万元、142,132.20万元和158,478.64万元，期间费用占营业收入比例分别为9.02%、8.22%和7.48%。总体而言，近三年公司的期间费用占营业收入的比例逐步降低，表明公司在业务规模扩大及收入增长的同时，较好控制了期间费用的支出。

　4、现金流量分析

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司合并报表现金流量情况如下：

　单位：万元

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　（1）经营活动现金流情况

　2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-72,833.85万元、189,311.42万元和-113,258.33万元。公司经营性现金流量净额在各期存在一定波动，主要是公司各期经营情况变动所致。

　2012年公司经营活动产生的现金流量净额为-72,833.85万元，主要原因系公司2012年营业收入增加，原材料采购相应增长，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长133,872.84万元，同时新增收入形成的应收账款尚未收回，应收账款余额较上年增长87,780.24万元，导致公司2012年经营活动产生的现金流量净额为负。

　2013年公司经营活动产生的现金流量净额为189,311.42万元，主要原因系公司2013年应收账款回款情况较好，应收账款期末余额由2012年的608,713.14万元下降为530,259.56万元，而同期应付账款较2012年末有所增加，导致公司2013年经营性现金流量净额较2012年大幅增加。

　2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-113,258.33万元，主要原因系公司年末部分销售产品尚未到收款期，同时购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

　（2）投资活动现金流情况

　2012-2014年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,406.43万元、-80,585.17万元和-88,182.06万元。投资活动产生的现金流量净额为负主要由于公司近三年持续进行生产能力建设，在建工程及购买土地使用权持续投入所致。2012-2014年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为62,691.92万元、79,892.19万元和89,381.74万元。

　（3）筹资活动现金流情况

　2012-2014年公司筹资活动产生的现金流量净额分为为20,042.76万元、1,919.01万元和-62,912.95万元。各年度之间的变化主要是根据经营需要，公司贷款金额变动所致。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　本次非公开发行A股股票募集资金净额为296,106.52万元，将全部用于以下项目：

　单位：万元

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　二、投资项目基本情况与发展前景

　（一）数字化装配生产线条件建设项目

　1、项目基本情况

　（1）项目实施方式简介

　数字化装配生产线条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集资金70,000万元用于建设符合新舟700涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。

　（2）项目产品纲领

　该项目主要产品为新舟700涡桨支线飞机。

　2、项目发展前景

　（1）新一代涡桨支线飞机的研制得到国家政策的大力支持

　新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展是我国航空工业发展战略的重要组成部分。《高端装备十二五发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》等国家层面的战略规划文件均将新型新舟涡桨支线飞机的研制和产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》中还明确指出在优化航空工业布局方面，要以上海、陕西及天津为基地，依托现有骨干企业发展民用干支线飞机。2013年，新型新舟涡桨支线飞机新舟700的研制取得了工信部等主管部门的项目立项批复，标志着其前期预研工作获得了国家行业主管部门认可，研制工作及条件保障建设已经正式启动。

　（2）西安飞机分公司具有雄厚的技术实力和丰富的飞机制造经验

　联合保荐机构（主承销商）

　二零一五年八月

　(下转A22版)