证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-087

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2015年7月28日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第333号），主要内容如下：

“2015年7月25日，你公司披露《关于2015年半年度利润分配预案的预披露公告》，你公司控股股东、实际控制人王相荣及其一致行动人王壮利提议公司拟以2015年6月30日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。你公司包括提议人王相荣、王壮利在内的5名董事承诺将在公司董事会审议上述利润分配的相关预案时投赞成票。

我部对此表示高度关注。请你公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第十二条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告，并在认真自查并问询相关股东和实际控制人的基础上，对以下事项做出说明并补充披露：

1、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素分析并补充披露确定该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

2、补充披露上市公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次利润分配方案披露前6个月已减持的公司股份数量及比例；

3、你公司认为应予说明的其他事项。”

公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

一、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素分析并补充披露确定该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

（一）确定方案的理由及考虑因素

公司本次利润分配预案由大股东王相荣及其一致行动人王壮利提议并经公司董事会审议通过。大股东提出该预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素，现分别说明如下：

1、经营因素

公司原以泵产品的制造、销售为主要业务，经营模式主要表现为重资产投入、业绩平稳增长等特点。根据国内投资环境的变化，为进一步增强盈利能力，更好地为股东创造价值，公司积极谋求业务转型，自2014年年初起开始发展数字营销业务，并以公司收购作为业务拓展的主要方式。2014年，公司先后完成了对上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）、上海氩氪广告有限公司（“上海氩氪”）和银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“琥珀传播”）的收购；目前，公司对江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）、北京微创时代广告有限公司（“微创时代”）的收购正在推进过程中。此外，公司还以参股的方式布局了电商代运营、智能电视营销等新的业务形态。在完成对万圣伟业、微创时代的并购后，公司的数字营销业务将全面覆盖数字策略、创意、媒介投放、社会化营销、移动营销、流量经营、电商代运营等完整的业务环节，成为国内业务布局最完整、成长速度最快、专业能力最强的数字营销公司之一。

得益于数字媒体的快速发展以及互联网网民的数量增长及日益年轻化，数字营销行业正处于快速成长期，过去几年及未来若干年，整个行业可维持30%以上的符合增长率。与原有泵业务相比，数字营销业务更多地表现为轻资产、业绩高速增长等特点。根据公司2015年半年度报告的数据，上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播2015年1-6月的营业收入、净利润均较上年同期实现了大幅增长。按备考口径（假设万圣伟业、微创时代于2015年1月1日即并入公司报表）粗略测算，2015年公司合并报表营业收入、归属于上市公司股东的净利润较2013年可分别实现超过160%、600%的增长。

目前，公司以并购方式完成了对数字营销业务相对完整的布局，未来，公司仍将以适度外延并购的方式布局行业内新的业务机会，同时，对存量业务进行整合，可以预期，在营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司仍有能力保持较高的增长速度。

综上，大股东提出本次分配预案是基于公司盈利能力已大幅提升的实际情况以及对公司未来发展前景的良好预期，保持与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长速度相匹配的股本扩张速度，是提出本次分配预案最核心的考虑因素。

2、其他因素

（1）投资者诉求

在大股东提出本次分配预案前，基于对公司经营状况、股价表现等多种因素的判断，许多投资者通过各种渠道（如投资者关系互动平台、股吧等）表达了希望公司大比例送转的想法。大股东本次提出该分配预案，是对广大投资者上述诉求的积极回应，体现了回报公司股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。

（2）对股票流动性的影响

公司股票自本次重大资产重组复牌后，最高价超过了95元，且大部分时间运行在60元以上的区间，从绝对股价看，属于价格相对较高的公司，对公司股票的流动性有一定的不利影响。通过实施本次转赠方案，将股价降低，有利于更多的投资者参与公司股票交易，增强股票交易的流动性。

（二）方案的合理性

受公司首次公开发行及其后历次再融资溢价发行的影响，截至2015年6月30日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司“资本公积---股本溢价”科目的余额为909,897,990.50元，高于按本次的转赠方案拟转赠782,848,900元股本总额的金额。另外，实施本次转赠方案不涉及现金分配内容，对公司现金流无影响。因此，实施转赠方案具有合理性。

（三）方案与公司业绩是否匹配

自实施转型战略以来，公司业绩快速增长。2015年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，较去年同期增加23.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.20亿元，较去年同期增加67.51%。若考虑本次重大重组（即收购万圣伟业和微创时代）的因素，对公司业绩的影响则更为显著。按备考口径（假设万圣伟业、微创时代于2015年1月1日即并入公司报表）粗略测算，2015年公司合并报表营业收入、归属于上市公司股东的净利润较公司转型之前的2013年可分别实现超过160%、600%的增长。因此，公司本次拟实施的转赠方案与公司业绩水平是基本匹配的。

综上所述，由公司大股东提议的2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素；方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。

二、补充披露上市公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次利润分配方案披露前6个月已减持的公司股份数量及比例

1、公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施

王相荣先生和王壮利先生于2015年7月24日股票收盘后将2015年半年度利润分配预案提交公司董事会，公司董事会在收到提议后，马上组织公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、张翔和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）对上述利润分配预案进行了研究，在以上5名董事同意该预案后于当天向深圳证券交易所提交信息披露申请，并将上述预案于2015年7月27日在指定信息披露媒体进行公告。公司在筹划该分配方案的过程中，将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密的告知义务。

2、本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况

利润分配方案预披露前三个月内机构投资者调研情况如下表所示：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	国海证券传媒行业分析师 陶斯然	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	汇添富基金分析师 郑乐凯	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	交银施罗德基金质量控制专员 张鸿羽	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	交银施罗德基金研究员 杨浩	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	交银施罗德基金基金经理 任相栋	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	上海朴易资产管理有限公司高级投资经理 张英娟	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	西藏隆源投资管理有限责任公司研究员 郝霞	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	华安基金研究员 王青雷	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月19日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	上海彤源投资发展有限公司分析师 张乐	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	方正证券传媒行业分析师 王蒙	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料

2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	汇添富基金分析师助理 孙尔谦	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	信诚基金投资分析师 单慧金	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	银河基金研究员 祝建辉	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	敦和资产基金经理 安昀	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	民生通惠资产管理有限公司投资副总监 肖艳华	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	兴业基金管理有限责任公司投资经理 吴刚	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	国联安基金研究员 林渌	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年5月21日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	珩生资产管理（上海）有限公司研究助理 王君华	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	光大证券传媒互联网分析师 余李平	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	国金证券研究员 鲍俊谷	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	中国平安研究员 刘含	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	华泰柏瑞基金研究员 姜捷	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	尚雅投资 成佩剑	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	上海沃瓏港资产管理有限公司 唐铭延 宋正园	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	上海国时资产管理有限公司 谢望钦 陈赢	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	博鸿投资 曾令波 张其羽	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	玖石股权投资 周建胜	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	保银投资顾问有限公司 俞天甲	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月1日	上海漫酷广告有限公司办公室	实地调研	机构	璞理投资 卢林	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	兴业证券传媒互联网高级分析师 张衡	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	兴业证券传媒互联网分析师 安一夫	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	华夏基金机构投资部投资助理 王睿智	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	华夏基金机构投资部研究员 张超	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	中欧基金投资经理 柳士威	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	上海从容投资管理有限公司 王琴	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	中海基金投研中心基金经理 姚晨曦	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	工行瑞信研究部助理研究员 夏雨	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	东方证券证券投资业务总部研究员 张开元	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	华泰长城资本证券投资部投资总监 张微	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料
2015年6月10日	利欧股份上海分公司会议室	实地调研	机构	上海德汇集团资产管理部投资经理 潘学诗	公司经营情况及重组的相关情况、未提供书面资料

除上述机构投资者实地调研外，公司还接到部分投资者的电话咨询。

3、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次利润分配方案披露前6个月已减持的公司股份数量及比例

本次利润分配方案于2015年7月27日在指定信息披露媒体公告。本次利润分配方案披露前6个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未减持公司股份。

三、你公司认为应予说明的其他事项

公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-088

利欧集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票（证券名称：利欧股份，证券代码：002131）交易价格2015年7月30日、7月31日、8月3日连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、公司关注及核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，经与本公司经营层、董事会、公司控股股东、实际控制人就相关问题进行核实，现将核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2015年7月27日，公司公告了《关于2015年半年度利润分配预案的预披露公告》，上述利润分配预案由大股东王相荣及其一致行动人王壮利提议并经公司2015年7月27日召开的董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。2015年7月28日，公司公告了《2015年半年度报告》及其摘要等公告。

5、公司和大股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也无筹划阶段的重大事项。

6、经查询，公司大股东在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；公司董事、监事及高级管理人员在本公司股票交易异常波动期间亦未有发生买卖本公司股票的情形。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年8月4日