证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-104

东华软件股份公司

第五届董事会第二十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的通知和会议议案于2015年7月27日以电子邮件的方式发出，会议于2015年8月3日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，全体监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资天津南大通用数据技术股份有限公司的议案》；

同意公司以自筹资金出资4,000万元对外投资天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”），其中200万元进入南大通用的注册资本，占其公司注册资本的1.83%，其余3,800万元计入南大通用的资本公积。（以上各项内容以最终工商登记为准）。

详情刊登在2015年8月4日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告（一）》（公告编号：2015-105）。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立瑞客东华转化医学研究中心有限公司的议案》。

同意公司与北京瑞客福医疗科技发展有限公司共同出资人民币5,000万元，设立“瑞客东华转化医学研究中心有限公司”，其中公司以自筹资金出资人民币2,000万元，占注册资本的40%；北京瑞客福医疗科技发展有限公司3,000万元，占注册资本的60%

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

详情刊登在2015年8月4日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告（二）》（公告编号：2015-106）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-105

东华软件股份公司对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自筹资金出资4,000万元对外投资天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”或“目标公司”），其中200万元进入南大通用的注册资本，占其注册资本的1.83%，其余3,800万元计入其资本公积。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议于2015年8月3日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资天津南大通用数据技术股份有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

注册号	120193000019623	名称	天津南大通用数据技术股份有限公司
类型	股份有限公司	法定代表人	崔维力
注册资本	10000万元	成立日期	2004.5.11
住所	天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地J－518
营业期限自	2004.5.11	营业期限至	长期
经营范围	电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作；计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的批发兼零售；货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可证为准）。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）

（二）交易前后的股权结构

2.1交易前的股权结构

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	出资比例（%）
1	北京宏泰安信信息技术有限责任公司	37,333,333	37.3333
2	北京东方维新投资顾问有限公司	16,000,000	16.0000
3	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）	11,200,000	11.2000
4	天津华库投资管理有限公司	8,000,000	8.0000
5	国投创新（北京）投资基金有限公司	7,000,000	7.0000
6	天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	3,333,000	3.3330
7	北京荣之联科技股份有限公司	3,000,000	3.0000
8	天津华数投资管理有限公司	2,666,667	2.6667
9	天津华据投资管理有限公司	2,666,667	2.6667
10	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	2,500,000	2.5000
11	南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）	2,133,333	2.1333
12	天津华数通信息技术有限公司	1,250,000	1.2500
13	天津华据通信息技术有限公司	1,250,000	1.2500
14	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	1,233,000	1.2330
15	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	434,000	0.4340
合计		100,000,000	100

2.2交易后的股权结构

序号	股东名称	认购股份数（股）	出资比例（%）
1	北京宏泰安信信息技术有限责任公司	37,333,333	34.25
2	北京东方维新投资顾问有限公司	16,000,000	14.68
3	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）	11,200,000	10.27
4	天津华库投资管理有限公司	8,000,000	7.34
5	天津华数投资管理有限公司	2,666,667	2.45
6	天津华据投资管理有限公司	2,666,667	2.45
7	南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）	2,133,333	1.96
8	国投创新（北京）投资基金有限公司	7,000,000	6.42
9	北京荣之联科技股份有限公司	3,000,000	2.75
10	天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	3,333,000	3.06
11	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	1,233,000	1.13
12	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	434,000	0.40
13	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	2,500,000	2.29
14	天津华数通信息技术有限公司	1,250,000	1.15
15	天津华据通信息技术有限公司	1,250,000	1.15
16	北京银信长远科技股份有限公司	3,000,000	2.75
17	东华软件股份公司	2,000,000	1.83
18	阳光凯讯（北京）科技有限公司	500,000	0.46
19	北京光荣文创投资中心（有限合伙）	200,000	0.18
20	王杰	1,800,000	1.65
21	徐留胜	1,000,000	0.92
22	王英喆	500,000	0.46
	合计	109,000,000	100

（三）主营业务情况

南大通用主要从事以数据库管理系统为核心的数据管理和数据安全相关的软件研发、销售和技术服务，核心产品包括事务型数据库、分析型数据库、数据安全产品、数据分析产品，同时还为用户提供定制化的应用系统开发和解决方案咨询服务。

销售的主要产品包括：南大通用大规模分布式并行数据库集群系统、南大通用事务型数据库管理系统、南大通用安全数据管理系统、南大通用目录服务系统、南大通用商业智能系统、Altibase内存数据库。

（四）财务信息

根据南大通用的审计报告和财务报表，近期的财务数据如下：

单位：元

科目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	382,137,581.70	418,593,798.33
负债总额	103,324,949.13	138,584,757.28
净资产总额	278,812,632.57	280,009,041.05

科目	2015年一季度	2014年
营业收入	9,662,787.76	165,470,387.15
营业利润	-12,197,715.23	11,196,297.68
净利润	-1,788,082.75	31,436,930.29

三、对外投资合同的主要内容

各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守，主要内容如下：

（一）交易各方：

甲方：北京银信长远科技股份有限公司

东华软件股份公司

阳光凯讯（北京）科技有限公司

北京光荣文创投资中心（有限合伙）

王杰

徐留胜

王英喆

乙方：天津南大通用数据技术股份有限公司

丙方：北京宏泰安信信息技术有限责任公司

北京东方维新投资顾问有限公司

深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）

南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）

天津华库投资管理有限公司

天津华数投资管理有限公司

天津华据投资管理有限公司

国投创新（北京）投资基金有限公司

天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）

北京荣之联科技股份有限公司

深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

天津华数通信息技术有限公司

天津华据通信息技术有限公司

天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

截止到本公告披露日，公司与其他投资方及天津南大通用数据技术股份有限公司不存在关联关系。

（二）投资方案（新增注册资本的认缴）

2.1 各方确认，投资方以投前200,000万元作为投前的公司估值。

2.2 各方同意，东华软件股份公司增资的投资款项为4,000万元，全部以现金方式投入，其中200万元进入目标公司的注册资本，其余3,800万元计入目标公司的资本公积。

2.3 由于在本次增资的同时,目标公司拟另增加注册资本700万元,由其他投资主体认购(其他投资主体认购目标公司增资的投资价格,即新增注册资本1元人民币所对应的实际投资金额,与甲方认购目标公司本次增资的投资价格相同),因此在投资方本次认购目标公司增资,以及其他投资主体认购目标公司增资完成后，目标公司注册资本合计增加900万元，即注册资本由原10,000万元增至10,900万元。

（三）保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

3.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人，或依据中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业。

3.2 其拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力。

3.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

3.4 本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

3.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。

3.6 其已就与本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

3.7 目标公司现有股东及公司签署、交付和履行本协议不会违反公司章程，亦不会发生违反以目标公司现有股东及公司为其协议方的任何合同、安排或谅解的约定。

3.8 目标公司及现有股东保证本次增资之投资款项的用途完全符合主营业务及完成新三板挂牌所需要，不得由目标公司或其现有股东及其关联方（不包括目标公司的全资或控股子公司）占有使用，不借贷给其他方使用，不为目标公司现有股东、投资方或者任何第三方提供任何形式的担保。

3.9 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签署之日均为真实、正确、完整。

3.10 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

3.11 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

南大通用作为国内领先的数据库产品和解决方案供应商，致力于为数据分析、数据安全等细分市场提供具有先进技术水平的专用数据库产品。公司抓住国家大力提倡软件国产化的政策机遇，通过自主创新和引进创新，已经形成全线数据库产品线，能够为客户提供完整的数据存储解决方案，在电信、金融、政企、安全等领域都已取得规模化市场应用。

通过投资南大通用，双方形成战略合作关系，公司可以在政府、金融、医疗等领域基于南大通用国产领先的数据库产品，构建完整、一体化的行业解决方案，支撑国家自主可控安全战略的落地，提升公司在自主安全领域解决方案供应商的行业地位。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，南大通用作为国内人员规模最大、市场占有率最高、技术能力最强的国产数据库厂商，发展较为稳定。但是，由于受到产业环境、市场因素等不确定因素的影响，目标公司未来发展存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资4,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

第五届董事会第二十七次会议决议；

《股权投资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-106

东华软件股份公司对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京瑞客福医疗科技发展有限公司（以下简称“北京瑞客福”）在北京签署了《投资协议》。根据协议约定，双方共同出资人民币5,000万元，设立“瑞客东华转化医学研究中心有限公司”（以下简称“瑞客东华”或“合资公司”），其中东华软件股份公司以自筹资金出资人民币2,000万元，占注册资本的40%；北京瑞客福医疗科技发展有限公司出资3,000万元，占注册资本的60%。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议于2015年8月3日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立瑞客东华转化医学研究中心有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批

准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）：北京瑞客福医疗科技发展有限公司

地址：北京市丰台区方庄南路15号楼9层2座1015

法定代表人：李慧琴

注册资本：人民币500万元

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售医疗器械（限一类）、机械设备、建筑材料、办公用品、五金交电、金属材料、日用品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）：东华软件股份公司

地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501

法定代表人：薛向东

注册资本：人民币 151114.7057万元

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出。

截止到本公告披露日，上述出资方未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

1、公司名称：瑞客东华转化医学研究中心有限公司

2、拟设地点：北京亦庄经济开发区宏达工业园8号楼

3、法定代表人：李慧琴

4、注册资本：5,000万元

5、业务范围：医学研究与试验发展；转化医学的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询、投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；经济信息咨询；承办展览展示活动；设计、制件、代理、发布广告；会议服务；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与北京瑞客福按协议约定认缴出资，并按照实缴出资比例承担公司的利润分成与亏损风险。

2、双方共同打造转化医学中心，通过标准化数据采集系统开发，构建转化医学临床数据平台，打造国际一流的临床科研数据解决方案。

3、按照双方约定，合资公司设董事会，运营团队和技术团队由北京瑞客福组织构建；公司提供与数据采集和分析相关的技术解决方案和人员支持；负责联系已经提供软件服务的医院，共同推进设立医学转化中心相关事宜。

4、北京瑞客福提供转化医学发展战略咨询和专家团队；医学转化中心所需要的软件产品及数据采集和分析相关技术，合资公司委托本公司定制开发；公司承诺按照行业最低价格提供技术服务；委托公司开发的软件产品及数据采集和分析等相关技术，合资公司享有该软件产品和相关技术的所有权，本公司拥有该软件产品和相关技术的著作权。

5、北京瑞客福承诺协议满五年，本公司根据业务发展状况，可以选择退出投资,北京瑞客福享有优先受让公司拟转让股权并承诺进行全额按照原始投资数额回购；在公司退出上述投资前，不得从事或与第三方合作从事相同或类似的业务。有关设立公司的其他事项由双方在公司章程中约定。

6、双方对在合作过程中获取的对方任何信息、资料，均负有保密义务，未经对方同意或因法律强制性规定要求，均不得向任何第三方披露；对合作过程中从合作医院获取的任何医疗信息、病人资料，各方均应在法律允许的范围内合法使用。

7、本协议双方签署生效，至本公司退出合资公司时失效。

8、违约责任：任何一方违反本协议的约定，应赔偿对方因此遭受的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

瑞客东华转化医学研究中心有限公司--青年人科研创新孵化器，着力打造国际化开放的科研分享平台。通过社区对列和临床对列的研究、十五个研究服务平台的构建、与各地方医院合作共建转化医学中心等举措,建立长期、稳定、标准化的“生物银行”，提供完善的全链条、一体化医疗科研服务，从而提升整体科研水平，形成全国的云科研网络。

新公司旨在提升技术创新和服务深度，稳固和扩大公司在数字化医疗市场的领导地位，增强公司在医疗卫生行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公司的可持续发展，实现公司的整体发展战略目标。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但新公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使该公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资2,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

东华软件股份公司第五届董事会第二十七次会议决议；

《投资协议书》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015年8月4日