证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-35号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2015年7月31日以口头方式发出，会议于2015年8月3日以通讯方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、报备文件

　董事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2015-36号

　国机汽车股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年8月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式

　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月19日 14点 00分

　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月19日至2015年8月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　（三）登记时间：2015年8月14日、8月17日、8月18日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　六、 其他事项

　（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

　（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　联系人：蒋舒 王明辉

　邮政编码：100190

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　第六届董事会第三十三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国机汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-37号

　国机汽车股份有限公司

　关于非公开发行股票获得国务院

　国资委批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月3日接到公司控股股东中国机械工业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]680号），对公司本次非公开发行股票事宜批复如下：

　一、原则同意公司本次非公开发行股票方案。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司总股本不超过73456.4286万股，其中中国机械工业集团有限公司持有40031.3179万股，占总股本的比例不低于54.50%。

　本次非公开发行股票方案尚须获得公司股东大会审议通过，并须获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-38号

　国机汽车股份有限公司

　关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行

　数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于29.79元/股。

　●本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过107,418,596股。

　一、本次非公开发行股票方案

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过106,702,234股，募集资金总额不超过320,000万元。

　本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2015年7月21日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 29.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　二、公司2014年度利润分派方案实施情况

　2015年6月18日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以截至2014年末总股本627,145,690.00股为基础，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计分配125,429,138.00元。公司2014年不进行资本公积金转增股本。

　公司于2014年7月16日发布《2014年度分红派息实施公告》，2014年度利润分配股权登记日为2015年7月22日，除息日为2015年7月23日，现金红利发放日为2015年7月23日。

　公司2014年度利润分配方案已于2015年7月23日实施完毕。

　三、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整

　公司2014年度利润分配方案实施完毕后，现对公司本次非公开发行股票发行价格及发行数量调整。

　（一）发行价格的调整

　本次非公开发行股票的价格由29.99元/股调整为29.79元/股。具体计算如下：

　调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=29.9元/股-0.20元/股=29.70元/股。

　（二）发行数量的调整

　本次非公开发行股票的数量由不超过106,702,234股调整为不超过107,418,596股。

　除上述调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月4日