证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-033

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2015年7月29日以邮件和专人送达方式发出，会议于2015年8月3日13:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。

　应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，会议审议通过以下议案：

　1.《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》

　内容详见公司8月4日于上海证券交易所网站披露的临2015-032号公告，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　2.《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度的议案》

　内容详见公司8月4日于上海证券交易所网站披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，该事项尚需提交公司股东大会进行审议批准。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　3.《关于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法的议案》

　内容详见公司8月4日于上海证券交易所网站披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　4.《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会将于近期提请召开2015年第一次临时股东大会，对第三届董事会第八次会议审议通过的《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》和《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度的议案》、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于修订<监事会议事规则>的议案》共三个议案进行审议，具体召开时间和地点详见会议通知。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　二〇一五年八月四日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-034

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第三届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2015年7月29日以通讯方式发出，会议于2015年8月3日14:00-15:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。

　会议由监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，会议审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》。

　监事会认为，公司本次部分募投项目实施主体的增加不属于募投项目的实质性变更。该事项有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司增加募投项目实施主体并提交股东大会审议。

　内容详见公司8月4日于上海交易所网站披露的临2015-032号公告

　表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票

　上海龙韵广告传播股份有限公司监事会

　二〇一五年八月四日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-032

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于增加部分募投项目实施主体的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）于2015年8月3日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意公司增加该募投项目实施主体，相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310 号）核准，公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价为26.61元，共募集资金44,358.87万元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费、其他费用后，募集资金净额为40,102.55万元。上述募集资金到位情况已由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中准验资［2015］1019 号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　经公司2014年第二次临时股东大会和2014年第五次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

　■

　二、本次增加募投项目实施主体的情况

　本次，公司拟增加“媒体资源建设项目”的实施主体。

　本项目旨在为公司未来三年的业务提供运营资金，通过该项目的实施，将使公司的经营规模得到进一步扩张，以适应公司业务发展的实际情况及新的未来发展规划，拟使用募集资金30,380.22万元，由上海龙韵广告传播股份有限公司负责实施。

　随着公司业务发展及“媒体资源建设项目”的逐步实施，公司的媒体资源网络在全国范围内逐步拓展，为适应媒体资源增加可能带来的管理成本上升和运营效率下降的挑战，公司根据业务实际情况，调整业务架构，将部分业务从母公司下沉至子公司，由子公司与媒体直接展开合作。因此，为保证子公司对接业务顺利高效的开展，提高公司募集资金的使用效率，公司拟增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司、西藏龙韵文化传媒有限公司、上海鸿图大洋广告有限公司、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司以及石河子盛世飞扬新媒体有限公司五家全资及控股子公司为募集资金投资项目-“媒体资源建设项目”的实施主体。

　三、本次增加募投项目实施主体的影响

　本次增加募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“媒体资源建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。上述五家子公司作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　四、独立董事、监事会、保荐人对增加募投项目实施主体的意见

　独立董事意见：

　1、公司第三届董事会第八次会议审议及表决《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》的程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　2、经审阅上述议案及对相关背景进行调查后，我们认为：公司增加五家全资及控股子公司作为媒体资源建设募投项目实施主体，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，提升公司募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。

　3、我们同意公司关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的相关事项。

　监事会意见：公司增加本次募投项目实施主体的不属于募投项目的实质性变更。该事项有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司本次增加募投项目实施主体，并提交股东大会审议。

　保荐人意见：

　1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定；

　2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会的审议；

　3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；

　4、本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律、法规的规定；

　5、本保荐机构对龙韵股份本次增加募投项目实施主体事宜无异议。

　五、关于本次增加部分募投项目实施主体履行程序的说明

　本次增加部分募投项目实施主体的实施尚待股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　二〇一五年八月四日