证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—027

航天晨光股份有限公司

五届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司五届十次董事会以通讯表决方式召开，公司于2015年7月27日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2015年7月31日12时。会议应参加董事9名，实参加董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司再融资募集资金已于2015年6月16日到账。此前，募集项目油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目三个项目前期已通过自筹资金投入部分金额。经立信会计师事务所审计，截至2015年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为130,973,180.00元。经审议，董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130,973,180.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》和《上海证券报》的《航天晨光股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

(二)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

因公司股票增发32,000,000股使公司注册资本和股本结构发生变动，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》和《上海证券报》的《航天晨光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

特此公告。

航天晨光股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—028

航天晨光股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额为人民币130,973,180.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股)32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认,并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2014年8月2日修订版）披露，本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	油料储运及LNG运输车项目	40,000	27,750
2	年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目	28,000	28,000
3	航天特种压力容器及重型化工装备项目	34,000	20,000
4	补充流动资金	-	20,250
合计		102,000	96,000

注：“油料储运及LNG运输车项目”由公司下属子公司航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施，航天晨光持股比例为75%，镇江国投创业投资有限公司持股比例25%，双方将同比例增资。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2015年6月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为130,973,180.00元，具体投资情况如下：

　单位：人民币元

序号	项目名称	总投资	自筹资金 实际投入
1	油料储运及LNG运输车项目	400,000,000.00	34,991,427.47
2	年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目	280,000,000.00	867,823.91
3	航天特种压力容器及重型化工装备项目	340,000,000.00	95,113,982.62
合计		1,020,000,000.00	130,973,180.00

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《航天晨光股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211141号）。

四、本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

公司以通讯方式召开第五届董事会第十次会议，2015年7月27日公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。本公司共有董事9名，截止2015年7月31日12时，共收到有效表决票9张，其中9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案：同意公司用本次定向增发募集资金置换预先投入三个募投项目的自筹资金总额130,973,180.00元。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《航天晨光股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211141号），认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

2、保荐人意见

作为航天晨光本次非公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对航天晨光以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：航天晨光本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。中信证券对航天晨光以募集资金130,973,180.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的130,973,180.00元自筹资金，没有违反中国证监会、上交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的130,973,180.00元自筹资金事项。

4、监事会意见

五届四次监事会以通讯表决方式审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次使用130,973,180.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金130,973,180.00元。

六、上网公告附件

1、会计师事务所出具的《航天晨光股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211141号）

2、保荐人出具的《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》

特此公告。

航天晨光股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—029

航天晨光股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天晨光股份有限公司于2014年2月21日以现场投票与网络投票相结合方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（议案详情请参阅公司于2014年2月14日在上海证券交易所网站披露的2014年第一次临时股东大会会议文件）。股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：“授权公司董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续”等内容。

根据公司2015年1月16日以现场投票与网络投票相结合方式召开的2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会相关授权事项的议案》（议案详情请参阅公司于2015年1月10日在上海证券交易所网站披露的2015年第一次临时股东大会会议文件）。股东大会同意将对董事会相关授权事项授权期限自2015年2月20日延长十二个月，至2016年2月19日。

根据股东大会授权，公司于2015年7月31日以通讯表决方式召开的五届十次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，有关事项公告如下：

根据公司本次非公开发行结果，对《公司章程》作以下修改：

一、《公司章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币389,283,600元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币421,283,600元。”

二、《公司章程》第二十一条，原为：“公司股份总数为389,283,600股，均为人民币普通股。”

现修改为：“公司股份总数为421,283,600股，均为人民币普通股。”

特此公告。

航天晨光股份有限公司董事会

2015年8月4日