证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-034

　北京首钢股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第五届董事会第八次会议，于2015年8月3日上午10时，在北京市石景山区首钢月季园二楼大会议室召开。本次会议于2015年7月23日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长靳伟主持，会议应到董事10人，实到董事9人。樊剑独立董事因出差未出席会议，委托张斌独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》

　公司经过认真自查和论证，认为公司已具备本次重大资产重组的条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，且本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

　公司拟进行重大资产置换，公司将持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下称“贵州投资”）100%的股权转让给首钢总公司，首钢总公司将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下称“京唐钢铁”）51%的股权转让给公司，公司将就差额部分向首钢总公司支付差额对价。具体交易方案如下：

　1、本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方

　本次交易的交易对方为首钢总公司。公司将持有的贵州投资100%的股权（以下称“置出标的资产”）转让给首钢总公司，首钢总公司将其持有的京唐钢铁 51%的股权（以下称“置入标的资产”）转让给公司。公司将向首钢总公司支付置入标的资产和置出标的资产之间的差额金额。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　2、交易价格、定价依据及价款支付进度

　本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的截至评估基准日（2015年3月31日）的净资产评估值为准。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首钢股份有限公司拟转让股权涉及的贵州首钢产业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0676号），截至评估基准日2015年3月31日，置出标的资产的净资产评估值为53,667.08万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0607号），截至评估基准日2015年3月31日，置入标的资产的净资产评估值为1,025,475.1152万元。上述评估值尚需北京市国资委核准确定。

　公司及首钢总公司同意，置入标的资产和置出标的资产的净资产评估值之间的差额金额作为本次交易的差额对价，由公司以现金形式向首钢总公司进行支付。

　根据上述评估结果，公司应向首钢总公司支付的暂定差额对价（以下称“暂定差额对价”）金额为人民币971,808.0352万元。

　本次交易最终的差额对价（以下称“最终差额对价”）的金额，将根据北京市国资委对评估结果的核准结果而自动调整确定。

　公司将按照以下时间进度向首钢总公司支付差额对价：

　（1）于《重大资产置换协议》生效之日起五（5）个工作日内，公司向首钢总公司支付暂定差额对价的30%，总计291,542.41056万元；

　（2）于2015年12月31日之前，公司至少向首钢总公司支付暂定差额对价的20%，总计不少于194,361.60704万元；

　（3）于《重大资产置换协议》生效之日起一年内，公司向首钢总公司支付最终差额对价扣除第（1）、（2）项已支付的款项外的剩余全部差额对价。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　3、滚存未分配利润及过渡期损益归属安排

　置出标的资产（即贵州投资100%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于首钢总公司；置入标的资产（即京唐钢铁51%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于公司。

　自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期，置入标的资产于过渡期产生的损益应归属于公司，置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于首钢总公司，均不影响本次交易价格。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《重大资产置换协议》约定，置入标的资产和置出标的资产交割的先决条件如下：

　（1）《重大资产置换协议》已经正式生效；

　（2）置入标的资产及置出标的资产的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

　（3）京唐钢铁及贵州投资不存在导致本次重大资产置换无法完成的重大障碍；

　（4）不存在针对首钢总公司、京唐钢铁或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

　（5）不存在针对本公司、贵州投资或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

　（6）至本条所列先决条件全部得以满足之日，京唐钢铁及贵州投资的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；

　（7）本公司及首钢总公司在《重大资产置换协议》项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；

　（8）置入标的资产及置出标的资产的转让已在产权交易所办理产权鉴证，并取得产权交易所出具的交易凭证；

　（9）本公司及首钢总公司出具上述先决条件得以满足的书面确认。

　在上述先决条件全部得以满足或得到本公司豁免之日起三十个工作日内，公司及首钢总公司应完成置出标的资产和置入标的资产的交割（即，完成股权变更的工商登记手续）。

　根据《重大资产置换协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　5、决议的有效期

　本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　董事会经审议，同意《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》

　本次重大资产置换交易的交易对方是首钢总公司，系公司控股股东，故本次重大资产置换构成关联交易。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于签署<首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

　董事会经审议，同意公司与首钢总公司签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》。上述协议文本为本议案之附件。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及深圳证券交易所信息披露的要求，公司董事会认为本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，土地评估机构北京首佳房地产评估有限公司具有土地评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，符合相关规定。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产置换暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产置换全部相关事宜，包括但不限于：

　1、 根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等具体事项；

　2、 根据北京市国资委的审批情况以及市场情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和实施本次重大资产置换的具体相关事宜；

　3、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于重大资产置换协议及补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议（如需）、聘任相关中介机构的协议等；

　4、 在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、 在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产置换的具体方案作出相应调整；

　6、 负责聘请为本次重大资产置换提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构、土地评估机构及其他相关中介机构并决定和支付其服务费用，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

　7、 办理与本次重大资产置换相关的其它事宜；

　8、 本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》

　董事会经审议，同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过110亿元人民币的中期票据、并购中票或其他非金融企业债务融资工具，期限不超过5年，可分期发行。募集资金申请用途为：补充生产经营流动资金、置换银行贷款、项目建设或支付并购价款。

　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议案》

　董事会经审议，同意接受公司控股股东首钢总公司为公司发行债务融资工具提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为发行期限不超过5年，注册有效期内发行的金额不超过人民币110亿元的债务融资工具的本金、利息及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应付费用。担保期限为债务融资工具存续期及到期日起二年。

　关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

　非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债务融资工具的议案》

　为保证公司发行债务融资工具的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与公司发行债券融资工具相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、 根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次发行方案，并在法律法规允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，修订及调整本次发行方案；

　2、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、公告、注册、备案、聘任相关中介机构的协议及其他法律文件；

　3、 若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案作出相应调整；

　4、 负责聘请为本次发行提供服务的中介机构并决定和支付其服务费用，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行的整套申报材料及相关协议等文件；

　5、 办理与本次发行相关的其它事宜；

　6、 本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。

　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于向银行申请授信的议案》

　公司拟向银行申请授信，授信额度不超过30亿元。公司有权在该等授信额度范围内申请贷款金额。董事会拟提请公司股东大会授权总经理在有关法律、法规范围内全权办理与公司与具体银行申请贷款额度相关的全部事宜，包括但不限于在授信额度范围内寻找授信银行、与银行洽谈授信事宜、签署授信合同等。

　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　北京首钢股份有限公司

　董事会

　二○一五年八月三日

　证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-035

　北京首钢股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的的一般风险提示公告

　北京首钢股份有限公司（以下简称：公司）因控股股东首钢总公司正在筹划关于本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，于2015年4月23日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-010），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年6月5日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-018），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2015 年8 月3 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京首钢股份有限公司董事会

　二○一五年八月三日

　证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-036

　北京首钢股份有限公司

　关于重大资产重组暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京首钢股份有限公司（以下简称：公司）因控股股东首钢总公司正在筹划关于本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，于2015年4月23日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-010），2015年6月5日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-018），停牌期间根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　2015年8月3日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)〉(深证上[2015]231?号)》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年8月4日起将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次重组报告书披露之日起不超过10个交易日。

　特此公告。

　北京首钢股份有限公司董事会

　2015年8月3日

　北京首钢股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司第五届董事会第八次会议拟审议的关于公司重大资产置换暨关联交易所涉及关联交易的议案，包括《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》、《关于签署〈首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议〉的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等。我们理解，公司拟以协议方式购买首钢总公司持有的首钢京唐钢铁联合有限公司（以下称“京唐钢铁”）51%的股权（以下称“置入资产”），并将公司持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下称“贵州投资”）100%的股权（以下称“置出资产”）转让给首钢总公司。公司将以现金形式向首钢总公司支付上述两项股权转让交易的差额部分对价（以下称“本次交易”或“本次重大资产置换”）。

　经审慎分析，发表如下事前认可意见：

　1、公司本次重大资产置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。

　2、本次交易的相对方是首钢总公司，首钢总公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　3、承担本次交易评估工作的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，土地评估机构具有土地评估资格，资产评估机构、土地评估机构及其经办评估师与本次交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以公司聘请的资产评估机构对拟置换的资产进行评估确认的评估值为作价依据，经交易双方协商确定，该评估结果尚待取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的核准。因此，本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　5、本次重大资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　6、综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　独立董事：唐荻、杨雄、张斌、樊剑

　二〇一五年七月

　北京首钢股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了包括《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》及相关审计、评估报告等在内的本次重大资产置换的相关材料后，我们理解，公司拟以协议方式购买首钢总公司持有的首钢京唐钢铁联合有限公司（以下称“京唐钢铁”）51%的股权（以下称“置入资产”），并将公司持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下称“贵州投资”）100%的股权（以下称“置出资产”）转让给首钢总公司。公司将以现金形式向首钢总公司支付上述两项股权转让交易的差额部分对价，合计971,808.0352万元（以下称“本次交易”或“本次重大资产置换”）。本次交易完成后，公司将持有京唐钢铁51%的股权，公司不再持有贵州投资的股权。

　经审慎分析，我们同意公司本次重大资产置换，并发表如下独立意见：

　（一）关于本次重大资产置换暨关联交易的独立意见

　1、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产置换方案具备可操作性。

　2、本次重大资产置换的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

　3、 由于本次交易的交易对方为首钢总公司，首钢总公司持有公司79.38%股权，系公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司与控股股东之间的交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。

　4、本次交易的置入资产和置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　5、根据深圳证券交易所关于重大资产置换信息披露的相关要求，公司董事会就本次重大置换事项向深圳证券交易所申请公司股票停牌，停牌期间，公司每周发布一次关于本次重大资产置换进展情况的公告，公司对于本次交易履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　6、本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　7、本次《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司与首钢总公司签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要客观地表述了首钢股份重组前后的实际情况以及首钢股份拟置出及置入资产的实际情况，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　8、公司本次重大资产置换尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会对该等经济行为的批准，对资产评估报告的核准以及公司股东大会的批准。

　（二）关于本次重大资产置换涉及评估相关事项的独立意见

　公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构，并就本次交易的置入资产和置出资产分别出具了《首钢总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0607号）和《北京首钢股份有限公司拟转让股权涉及的贵州首钢产业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0676号）。公司为本次交易聘请了北京首佳房地产评估有限公司作为土地评估机构，并就置入资产、置出资产的土地进行了评估，并分别出具了《河北省唐山市曹妃甸工业区京唐钢铁主厂区一期工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000001号）、《河北省唐山市曹妃甸工业区京唐钢铁主厂区一期（皮带1）工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000005号）、《河北省唐山市曹妃甸工业区京唐钢铁主厂区一期（皮带2）工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000006号）、《河北省唐山市曹妃甸工业区京唐钢铁主厂区二期工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000007号）、《河北省唐山市曹妃甸工业区港务公司通用码头工程港口码头用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000008号）、《河北省唐山市曹妃甸工业区中泓炭素工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000009号）、《河北省唐山市曹妃甸区新城大街263号工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000010号）、《河北省唐山市曹妃甸新区中小企业园区十里海制梁厂仓储用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000011号）、《贵州省六盘水市盘县鸡场坪乡坪子村、本歹村（首黔焦化厂宗地一）工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000012号）、《贵州省六盘水市盘县鸡场坪乡坪子村、本歹村（首黔焦化厂宗地二）工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000013号）、《贵州省六盘水市盘县羊场乡朝阳村（杨山煤矿）工业用地国有划拨土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000014号）、《贵州省六盘水市盘县松河乡垤坞村、金竹村、歹马村等（松河矿井工程项目）采矿用地国有划拨土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000015号）、《河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街27号宗地一工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000016号）、《河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街27号宗地二工业用地国有出让土地使用权价格评估报告》（（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000017号）。我们认为：

　1、评估机构的独立性和胜任能力

　本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　本次交易的土地评估机构北京首佳房地产评估有限公司具有土地评估资格。北京首佳房地产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师、北京首佳房地产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出标的资产、置入标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对置出标的资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出标的资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和市场法对置入标的资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置入标的资产评估结果。

　本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

　4、评估定价的公允性

　资产评估机构及土地评估机构对本次置入标的资产和置出标的资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需北京市国有资产监督管理委员对该等经济行为的批准，对资产评估报告的核准以及公司股东大会的批准。我们同意公司进行本次重大资产置换的交易方案及相关事项。

　独立董事签字：唐荻、杨雄、张斌、樊剑

　二〇一五年七月

　北京首钢股份有限公司独立董事关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保，发表如下独立意见：

　北京首钢股份有限公司（以下称“公司”）拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过110亿元人民币的中期票据、并购中票或其他非金融企业债务融资工具，期限不超过5年，可分期发行。公司控股股东首钢总公司拟为公司发行上述债务融资工具提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为发行期限不超过5年，注册有效期内发行的金额不超过人民币110亿元的债务融资工具的本金、利息及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应付费用。担保期限为债务融资工具存续期及到期日起二年。

　对此，我们认为，本项关联担保交易系因公司正常经营需要而发生，有利于公司的发展，符合相关法律法规。关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在通过该等关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及公司中小股东利益的现象。

　独立董事：唐荻、杨雄、张斌、樊剑

　二〇一五年七月