证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-037

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于拟与关联方共同投资的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次与关联方共同投资事项尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可组织实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　1.根据公司发展战略部署，为加快推进产融结合发展步伐，大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”）拟与大连国创投资管理有限公司（下称“国创投资”）共同投资设立对外投资平台公司海威发展投资有限责任公司（暂定名，下称“海威发展”），注册资本6,000万元人民币。其中公司以现金出资4,000万元，持股66.67%；国创投资以现金出资2,000万元，持股33.33%。

　2.国创投资系公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，且公司董事王茂凯先生同时担任国创投资董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创投资与公司构成关联关系，本次共同投资构成关联交易。

　3.公司于2015年8月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于联合成立海威发展投资有限责任公司的议案》，关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，不需提交股东大会审议。本次关联交易尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可组织实施。

　二、关联方基本情况

　1.基本情况

　注册名称：大连国创投资管理有限公司

　法定代表人：王茂凯

　注册资本：10,000万元

　注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

　经营范围：股权投资及管理；投资咨询

　股东情况：为大连市国有资产投资经营集团有限公司全资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。产权控制关系情况如下：

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　2.财务情况

　截至2014年12月31日，国创投资总资产为42,193.54万元，净资产为26,509.60万元，净利润为-19.39万元（经审计）。

　截至2015年6月30日，国创投资总资产为42,159.68万元，净资产为26,488.81万元，净利润为-13.06万元 (未经审计)。

　3.关联关系说明

　国创投资系公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，且公司董事王茂凯先生同时担任国创投资董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创投资与公司构成关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1.基本情况

　公司名称：海威发展投资有限责任公司（暂定名，具体以所在地工商行政管理机构核准登记为准）。

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：6,000万元人民币

　公司住所：大连开发区双D港辽河东路92号

　拟定经营范围：股权投资、实业投资、工程项目咨询、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、供应链管理及相关配套服务、财务咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（需要凭资质的除外）。（具体以所在地工商行政管理机构登记为准）

　2.股东持股情况

　本公司出资4,000万元人民币，占注册资本的66.67%；国创投资出资2,000万元人民币，占注册资本的33.33%。

　3.资金来源：出资双方资金来源均为自有资金。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次共同投资设立海威发展投资有限责任公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　五、交易协议的主要内容

　公司与国创投资以自有资金共同出资设立海威发展投资有限责任公司，注册资本6000万元人民币，其中公司以现金出资4,000万元，持股66.67%；国创投资以现金出资2,000万元，持股33.33%。

　六、交易目的、存在风险及对公司的影响

　本次共同投资，有利于有效发挥公司与国创投资各自所拥有的资源和业务优势，搭建公司对外投资的窗口和平台及对外融资的策划平台，加快推进产融结合发展步伐。

　可能存在的风险：本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，且尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准，仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　对公司的影响：本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则能进一步提高公司资本运作水平，有利于增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，除上述共同投资事项外，公司与国创投资未发生其他关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

　1.公司《关于联合成立海威发展投资有限责任公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　2.公司本次与大连国创投资管理有限公司共同投资设立对外投资平台公司，有利于有效发挥公司与关联方各自所拥有的资源和业务优势，加快推进公司产融结合发展步伐，推进提高公司资本运作水平，符合公司发展战略。双方本着自愿平等互利的原则，协商确定本次共同投资，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　3.董事会对本次共同投资的关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们同意该议案。

　九、备查文件

　1.第三届董事会第二十九次会议决议；

　2.独立董事事前认可函和独立意见。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-036

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2015年7月29日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于8月3日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

　会议以举手表决的方式审议通过了下列议案：

　审议通过《关于联合成立海威发展投资有限责任公司的议案》

　根据公司发展战略部署，为加快推进产融结合发展步伐，公司拟与关联方大连国创投资管理有限公司在大连开发区双D港共同投资设立对外投资平台公司海威发展投资有限责任公司（暂定名），注册资本6,000万元人民币。其中公司以现金出资4,000万元，持股66.67%；大连国创投资管理有限公司以现金出资2,000万元，持股33.33%。

　本次共同投资事项尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可组织实施。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015-037）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决）。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日