股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-082

　三湘股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2015年7月27日发出。

　2、本次董事会会议的时间：2015年7月28日。

　3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　4、会议应到董事9人，实到董事9人。

　5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司提供担保的议案》

　湘骏置业为三湘股份持有99%股权之控股子公司，持有湘骏置业1%股权的其他股东未按其持股比例提供相应担保。但湘骏置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘骏置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。具体内容详见公司2015年7月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》的《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司提供担保公告》(公告编号2015-083)。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

　本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议召开2015年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年7月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》(公告编号2015-084)。

　本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司提供担保公告；

　4、关于召开2015年第五次临时股东大会的通知。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-083

　三湘股份有限公司

　关于上海三湘（集团）有限公司为

　上海湘骏置业发展有限公司提供担保公告

　一、担保情况概述

　（一）担保协议基本情况

　三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持有99%股权之控股子公司上海湘骏置业发展有限公司（以下简称“湘骏置业”）拟以其自有的“张江南区配套生活基地A3-04地块”项目土地使用权及在建工程提供抵押，向中国银行股份有限公司上海市杨浦支行申请贷款。授信额度为人民币75,000万元，贷款期限伍年。

　上海三湘（集团）有限公司拟为湘骏置业上述贷款提供连带责任担保。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　公司于2015年7月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　尽管本次担保为本公司与控股子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）上海湘骏置业发展有限公司基本情况

　■

　（二）被担保人与公司的关系

　■

　（三）被担保人财务情况

　单位：万元

　■

　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年7月28日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

　■

　其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议（2009年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。@ 三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　四、董事会意见

　湘骏置业为三湘股份持有99%股权之控股子公司，持有湘骏置业1%股权的其他股东未按其持股比例提供相应担保。但湘骏置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘骏置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

　独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

　五、其他

　本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　六、备查文件：

　1、第六届董事会第十一次董事会会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-084

　三湘股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年8月13日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年8月12日下午15:00至2015年8月13日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、 关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司提供担保的议案

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2015年7月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第十一次会议决议公告, 《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司提供担保公告》。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2015年8月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2015年8月10日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第五次股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360863 证券简称：三湘投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360863；

　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：1.00元代表对议案1进行表决。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年8月12日下午15:00，网络投票结束时间为2015年8月13日下午15:00。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　四、网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。