证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-050

　北京北斗星通导航技术股份有限公司关于

　重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“北斗星通”）本次重组通过发行股份方式购买嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)100%股权，交易对方为佳利电子的全部股东，具体包括浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇；通过发行股份方式支付交易对价的方式购买深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，交易对方为华信天线的全部股东，具体包括王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以下简称“华信智汇”）；同时向公司副董事长、股东李建辉先生非公开发行股份募集配套资金。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程中，交易对方及配套融资发行对象分别做出了包括但不限于相关信息提供真实、准确和完整的承诺、盈利承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交易等承诺。

　对于上述承诺已被《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述各方对北斗星通在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下:

　（一） 关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　全体交易对方及配套融资发行对象承诺：

　1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　（二）关于华信天线、佳利电子的未来盈利承诺

　1、未来盈利承诺

　王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元）。

　正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,059万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,915万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

　2、盈利补偿安排

　（1）华信天线

　根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

　应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

　若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

　在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照1元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

　若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

　（2）佳利电子

　根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

　现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

　在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。

　正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

　3、关于盈利承诺的其它约定

　（1）华信天线

　承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非后净利润的110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净利润-110%）×30%。

　华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

　（2）佳利电子

　承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司经确认后实施。

　4、减值测试及补偿

　在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

　另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

　王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

　王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

　正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

　正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

　（三）关于股份锁定期的承诺

　1、华信天线

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

　王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　2、佳利电子

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

　正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

　尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

　本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　3、发行股份募集配套资金

　李建辉承诺，本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。

　（四）关于避免同业竞争的承诺

　1、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：

　“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。

　二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

　三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。

　四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

　五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

　2、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：

　“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

　二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

　三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

　四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

　3、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：

　“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

　二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

　三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

　四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

　4、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：

　“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

　二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

　三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

　四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

　5、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：

　“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

　二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

　三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于5年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

　四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

　五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

　（五）为避免与北斗星通产生关联交易的承诺

　各交易对方均承诺：

　“在本次交易完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。”

　（六）关于资产权属的承诺

　嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“本公司”）出具如下承诺：

　一、本公司自设立以来认真执行国家及地方法律、法规，不存在重大违法违规行为，未受到任何重大行政处罚，不存在对持续运营产生重大负面影响的事项。截至承诺日，公司未出现根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　二、本公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

　三、截至本次收购资产过户日（即佳利电子变更为北斗星通控股子公司的工商变更登记之日），股东合法、完整、有效地拥有本公司股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托的情形，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

　四、公司不存在受控股股东、实际控制人支配的股东。

　五、截至本次收购资产过户日，本公司不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　六、截至本次收购资产过户日，本公司不存在权益被股东严重损害且尚未消除的情形。

　七、截至本次收购资产过户日，本公司房地、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利等均以合法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用上述房地、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利。

　八、本公司拥有的房地、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利等均以合法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用上述房屋、土地、生产经营设备、商标、专利、软件著作权、软件产品。

　九、本公司目前从事的生产经营活动与公司章程所记载的经营范围相一致，符合国家产业政策。

　本公司在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国境外开设分支机构或成立子公司。

　十、本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形。

　十一、截至本次收购资产过户日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（如违规对外提供担保且尚未解除的情形）、诉讼以及仲裁等重大或有事项、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　十二、本公司能够遵守环境保护方面的法律法规，生产运营符合国家关于环境保护相关规定，2012年1月至今没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到环保部门处罚的情形。

　十三、本公司能够在产品质量和技术方面遵守有关法律法规的规定，销售的产品符合国家质量和技术标准，2012年1月至今不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、法规而受到技术监督部门行政处罚的情形。

　十四、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。

　十五、本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第146条不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

　十六、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　十七、本公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在本公司领薪，没有在关联企业中领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

　十八、本公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。

　十九、本公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，会计政策遵循稳健性原则，严格按照会计准则要求计提减值准备；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

　二十、本公司遵循《会计基础规范》的要求，截至承诺日，设置了独立的会计机构，并按公司实际情况和不相容岗位相互分离原则设置会计工作岗位，会计基础工作规范。

　二十一、本公司不存在自2012年1月至今财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　二十二、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　二十三、本公司不存在其他影响发本次收购和投资者判断的重大事项。

　深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“本公司”）出具如下承诺：

　一、本公司自设立以来认真执行国家及地方法律、法规，不存在重大违法违规行为，未受到任何重大行政处罚，不存在对持续运营产生重大负面影响的事项。截至承诺日，公司未出现根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　二、本公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

　三、截至本次收购资产过户日（即华信天线变更为北斗星通全资子公司的工商变更登记之日，下同），股东合法、完整、有效地拥有本公司股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托的情形，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

　四、公司不存在受控股股东、实际控制人支配的股东。

　五、截至本次收购资产过户日，本公司不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　六、截至本次收购资产过户日，本公司不存在权益被股东严重损害且尚未消除的情形。

　七、截至本次收购资产过户日，本公司房屋、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利、软件著作权、软件产品等主要资产不存在重大权属纠纷。公司独立拥有上述资产，资产完整，产权清晰，独立于股东及其他关联方，不存在被控股股东占用资产及其他资源的情形，不存在被其他关联方占用资产的情况。

　八、本公司拥有的房屋、土地、生产经营设备、商标、专利、软件著作权、软件产品等均以合法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用上述房屋、土地、生产经营设备、商标、专利、软件著作权、软件产品。

　九、本公司自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。自2012年1月至承诺日未发生重大变化。

　本公司目前从事的生产经营活动与公司章程所记载的经营范围相一致，符合国家产业政策。

　本公司在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国境外开设分支机构或成立子公司。

　十、本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形。

　十一、截至本次收购资产过户日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（如违规对外提供担保且尚未解除的情形）、诉讼以及仲裁等重大或有事项、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　十二、本公司能够遵守环境保护方面的法律法规，生产运营符合国家关于环境保护相关规定，2012年1月至今没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到环保部门处罚的情形。

　十三、本公司能够在产品质量和技术方面遵守有关法律法规的规定，销售的产品符合国家质量和技术标准，2012年1月至今不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、法规而受到技术监督部门行政处罚的情形。

　十四、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。

　十五、本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第146条不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

　十六、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　十七、本公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在本公司领薪，没有在关联企业中领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

　十八、本公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。

　十九、本公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，会计政策遵循稳健性原则，严格按照会计准则要求计提减值准备；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

　二十、本公司遵循《会计基础规范》的要求，截至承诺日，设置了独立的会计机构，并按公司实际情况和不相容岗位相互分离原则设置会计工作岗位，会计基础工作规范。

　二十一、本公司不存在自2012年1月至今财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　二十二、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　二十三、本公司不存在其他影响发本次收购和投资者判断的重大事项。

　特此公告。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－051

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　关于终止筹划重大事项暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：北斗星通；股票代码：002151）于2015年7月29日开市起复牌。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划管理层及员工持股计划或管理层增持计划的相关重大事项，因筹划事项尚存在不确定性且预计难以保密，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月8日起停牌，公司于2015年7月8日发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043），2015年7月14日、21日公司发布了《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-048、2015-049）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　一、由于管理层及员工持股计划或管理层增持计划筹划落实所需时间较长，为了尽量减少停牌对投资者的影响，公司决定终止本次管理层及员工持股计划或管理层增持计划。

　1、公司在推进管理层及员工持股计划或管理层增持计划期间所做的主要工作

　停牌期间，公司根据管理层及公司核心员工持股意愿的初步调查结果，研讨设计可能的资产管理计划实施方式及规模。

　2、终止本次管理层及员工持股计划或管理层增持计划的原因

　参与计划的管理人员及员工对公司未来发展的有信心，但鉴于目前二级市场波动较大，同时参与本公司管理层及员工持股计划或管理层增持计划的人员较多，沟通及完善工持股计划方案的工作量和所需时间较长。为了尽量减少公司停牌对外部投资者的影响，公司综合考虑各方面因素，决定终止本次筹划的管理层及员工持股计划或管理层增持计划。

　二、公司控股股东及部分董事拟增持公司股份的事宜

　公司于2015年7月11日公布了《关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》（公告编号：2015-046），“2015 年7月10日已收到公司控股股东董事长周儒欣先生、董事胡刚先生的通知，基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可拟计划根据资本市场变化情况自 2015 年7月13日起至 2016年7月13日止，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟根据资本市场变化情况计划通过法律允许的方式（包括但不限于二级市场直接增持、通过资产管理计划等其他间接方式增持）增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900 万元人民币。”

　三、公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不减持公司股票

　公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自公告日起半年内，不通过二级市场减持本公司股份。

　四、公司股票复牌安排

　鉴于公司已终止筹划管理层及员工持股计划或管理层增持计划，经公司申请，公司股票自2015年7月29日开市起复牌。

　公司对因筹划管理层及员工持股计划或管理层增持计划停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-052

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　关于控股股东部分股权进行股票质押式

　回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　本公司2015年7月27日接到控股股东、实际控制人周儒欣先生通知，周儒欣先生将其持有的本公司25,000,000股有限售条件流通股（占公司股份总数的8.51％）质押给国泰君安证券股份有限公司，用于股票质押式回购交易。周儒欣先生已于2015年7月24日在国泰君安证券股份有限公办理完毕质押登记手续，购回交易日为2017年7月18日。

　截止本公告日，周儒欣先生共持有本公司股票110,442,720股，占公司股份总数的37.60％。其中已累计质押股份47,000,000股，占周儒欣先生持有的公司股份总数的42.56%，占公司股份总数的16.00％。

　特此公告。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　2015年7月28日