交易标的	交易对方	住所	通讯地址
华信天线	王春华	深圳市南山区中信红树湾***	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
	王海波	深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦***
	贾延波	深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
	华信智汇	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6层B单位602
佳利电子	正原电气	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
	通联创投	杭州市西湖区文三路398号	杭州市西湖区文三路398号
	雷石久隆	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室	北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2307室
	尤晓辉	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号
	尤佳	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	尤源	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	尤淇	浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛***
配套融资投资者		住所	通讯地址
李建辉		北京市海淀区海淀南路34号***	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　重大事项提示

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息（募集配套资金情况）
新增现金购买股份数量	发行价格	募集资金总额	募集资金净额	超募资金数额
12,133,071	25.55元/股	31,000万元	28,789.08万元	0万元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量	发行价格		股份形式支付交易对价金额
46,966,727	25.55元/股		120,000万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期	新增股份上市日期	发行后调整 　的每股收益	新增股份总数量	新增股份后股本
2015-7-20	2015-7-30	0.1038	59,099,798	293,709,494

　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、经除息调整后，本次向王春华等11名交易对方定向发行股份的发行价格为25.55元/股，不低于本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；向李建辉非公开发行股份募集配套资金的发行价格为25.55元/股，不低于本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。

　4、新增股份锁定期

　（1）华信天线

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

　王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　（2）佳利电子

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

　正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

　尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

　本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（3）发行股份募集配套资金

　本次向李建辉募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。

　5、2015年7月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为59,099,798股（包括向王春华等11名交易对方发行的46,966,727股和向李建辉非公开发行的12,133,071股）。新增股份上市首日为2015年7月30日。

　6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新增股份信息表
上市公司、北斗星通、本公司、公司、发行人	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、 　民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议（二）》
最近两年、报告期	指	2013年度及2014年度
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 　基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元

　一、本次交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　1、发行股份及支付现金购买资产

　2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

　2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。

　2、发行股份募集配套资金。

　同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

　（二）本次交易标的定价

　本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

　本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	标的资产	评估报告书文号	评估值	交易价格
1	华信天线100%股权	中和评报字（2014）第BJV3069号	100,165.62	100,000.00
2	佳利电子100%股权	中和评报字（2014）第BJV3060号	30,244.30	30,000.00
合计			130,409.92	130,000.00

　（三）发行价格及发行数量

　1、股份发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

　北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014 年度股东大会审议通过，根据北斗星通公告的《2014年度利润分配实施公告》，发行人以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。上述分配方案已于2015年7月8日实施完毕。

　根据北斗星通与交易对方签订的认购协议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

　P1＝P0－D=25.55元/股（25.55元/股=原发行价格25.65元/股-每股派息0.1元）故本次发行股票价格调整为25.55元/股。

　2、股份发行数量

　本次交易标的资产合计作价为130,000万元，根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为46,966,727股。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	19,021,526
	王海波	9,510,763
	贾延波	3,170,254
	华信智汇	3,522,504
	正原电气	5,988,258
	通联创投	1,761,252
	雷石久隆	880,626
	尤晓辉	1,145,988
	尤佳	821,917
	尤源	584,735
	尤淇	558,904
小计		46,966,727

　根据中国证监会“证监许可[2015]1122号”核准批文的批复，本次募集配套资金非公开发行向李建辉发行不超过12,085,769股新股。2015年7月8日，北斗星通完成2014年利润分配后，本次发行股票价格调整为25.55元/股，向李建辉非公开发行新股股份调整为12,133,071股。本次发行的股票全部采用人民币现金认购方式。

　（四）股份锁定期

　1、发行股份购买资产

　（1）华信天线

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

　王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　（2）佳利电子

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

　正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

　尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

　雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

　本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、发行股份募集配套资金

　本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。

　（五）本次交易构成重大资产重组

　根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

　如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。

　（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

　本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

　本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

　二、本次交易履行的程序

　北斗星通关于本次交易已履行的程序如下：

　1、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

　2、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

　3、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

　4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

　5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权转让给北斗星通；

　6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权转让给北斗星通；

　7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

　8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

　9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

　10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

　11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过与本次交易相关议案。

　12、2014年11月19日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

　13、2014年11月19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

　14、2014年11月19日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

　15、2014年12月8日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于2014年12月8日经北斗星通第三届第三十一次董事会审议通过。

　16、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

　17、2015年1月12日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。

　18、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

　19、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

　20、2015年2月9日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

　21、2015年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。

　22、2015年6月4日,公司收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】1122号）。

　北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议通过。北斗星通的《2014年度利润分配实施公告》对上述利润分配方案予以了公告。2014年度分红方案为：截止年报披露日总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润166,570,614.51元滚存至下一年度。2014年度不进行资本公积金转增股本。北斗星通本次利润分配的股权登记日为2015年7月7日，除息日为2015 年7月8日，现金红利发放日为2015年7月8日。本次发行股份购买资产及配套融资经调整后的股票发行价格为：25.55元/股（25.55元/股=原发行价格25.65元/股-每股派息0.1元）

　三、本次交易的实施情况

　（一）发行股份购买资产的实施情况

　1、标的资产过户

　2015年7月2日，华信天线完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更完成后，华信天线的股东由王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）变更为北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有华信天线100%股权，华信天线成为公司全资子公司。

　2015年7月3日，佳利电子完成了工商变更登记手续，并领取了嘉兴市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：330403000025201）。本次变更完成后，佳利电子的股东由浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇变更为北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有佳利电子100%股权，佳利电子成为公司全资子公司。

　2、标的资产债权债务处理情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，不涉及债权债务的转移。

　3、证券发行登记及上市情况

　2015 年7月20日，北斗星通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，北斗星通向王春华等11名交易对方发行的46,966,727股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　4、本次交易前后公司前十大股东的情况

　截至2015年6月30日，公司总股份为234,609,696股，其中前十大股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数	持股比例(%)	股份性质
1	周儒欣	110,442,720	47.08%	境内自然人
2	李建辉	15,069,600	6.42%	境内自然人
3	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金	4,944,973	2.11%	基金、理财产品等
4	秦加法	2,944,944	1.26%	境内自然人
5	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金	2,732,220	1.16%	基金、理财产品等
6	中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金	1,499,825	0.64%	基金、理财产品等
7	中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证军工指数分级证券投资基金	1,117,341	0.48%	基金、理财产品等
8	中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金	1,060,124	0.45%	基金、理财产品等
9	中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金	999,980	0.43%	基金、理财产品等
10	胡刚	939,764	0.40%	境内自然人

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年7月20日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2015年7月20日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数	持股比例	股份性质
1	周儒欣	110,442,720	37.60%	境内自然人
2	李建辉	27,202,671	9.26%	境内自然人
3	王春华	19,021,526	6.48%	境内自然人
4	王海波	9,510,763	3.24%	境内自然人
5	浙江正原电气股份有限公司	5,988,258	2.04%	境内非国有法人
6	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金	5,069,173	1.73%	基金、理财产品等
7	深圳市华信智汇企业（有限合伙）	3,522,504	1.20%	境内非国有法人
8	贾延波	3,170,254	1.08%	境内自然人
9	秦加法	2,944,944	1.00%	境内自然人
10	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金	2,665,270	0.91%	基金、理财产品等

　（二）募集配套资金的实施情况

　1、发行情况

　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年8月15日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75元/股。

　根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，发行人以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产价格为25.65元/股。

　北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014 年度股东大会审议通过。根据北斗星通公告的《2014年度利润分配实施公告》，发行人以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2015年7月8日，北斗星通完成2014年利润分配，故本次发行股票价格调整为25.55元/股。

　本次募集配套资金非公开发行拟向李建辉发行不超过12,085,769股新股，2015年7月8日，北斗星通完成2014年利润分配后，本次发行股票价格调整为25.55元/股，向李建辉非公开发行新股股份调整为12,133,071股。本次发行的股票全部采用人民币现金认购方式。

　2、缴款及验资情况

　发行人及民生证券于2015年7月10日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　2015年7月16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000661号《验资报告》，经审验，截至2015年7月13日12:00止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金309,999,964.05元已由李建辉缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金专用账户。

　2015年7月13日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。

　2015年7月16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000662号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年7月13日止，北斗星通共计募集股款1,509,999,964.05元，其中以货币资金形式收到人民币309,999,964.05元，以股权形式收到人民币1,200,000,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币22,109,153.00元，计入“股本”人民币59,099,798.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,428,791,013.05元。

　3、证券发行登记及上市情况

　本次交易发行新增12,133,071股股份已于2015年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月30日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　（三）后续事项

　根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

　1、涉及北斗星通注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

　2、北斗星通尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；

　3、北斗星通需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；

　4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与北斗星通已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　四、本次交易过程的信息披露情况

　根据北斗星通的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。北斗星通已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。

　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、相关协议及承诺的履行情况

　（一） 相关协议的履行情况

　2014年8月13日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月13日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》。

　2014年8月13日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议》。2014年8月13日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议》。

　2014年11月19日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排做出相应调整。2014年11月19日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。2014年12月8日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二） 相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

　（一）独立财务顾问的结论意见

　独立财务顾问认为：北斗星通本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。北斗星通已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。北斗星通向王春华等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2014年第三次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。北斗星通向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

　（二）律师的结论意见

　隆安律师认为：

　1.北斗星通本次交易的实施过程取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易且操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2.北斗星通已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向王春华、王海波、贾延波和华信智汇支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续。北斗星通已完成向本次募集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本验资和发行新股的登记手续。该等实施结果符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　3.本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　4.北斗星通的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

　5.北斗星通在本次交易实施过程中未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　6.本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　7.本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

　九、新增股份的数量和上市时间

　本次向王春华等11名交易对方发行的合计46,966,727股用于购买资产的股份以及向李建辉发行的12,133,071股用于募集配套资金的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年7月30日在深圳证券交易所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行股份的锁定期请参见“一、本次交易概述”之“（四）股份锁定期”。

　十、备查文件

　（一）备查文件

　1、《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】1122号）；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；

　3、《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　4、《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

　（二）备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

　电话：010-69939966

　传真：010-69939100

　联系人：段昭宇、姜治文

　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问：

　二〇一五年七月