证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-046

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2015年7月17日以电邮和短信的方式发出，会议于2015年7月28日在成都市中新街49号锦贸大厦16楼召开。会议应到董事10名，实到董事9名，独立董事李其先生委托独立董事李文兴先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　（一）关于转让四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂“）51%股权相关事项审议情况如下：

　1、关于公司符合重大资产重组出售条件的议案：

　本公司拟出售本草堂51%的股权，该公司2014年度产生的营业收入超过本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次股权转让构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、逐项审议了《关于公司重大资产出售方案》的议案：

　本公司转让本草堂51%股权的具体方案如下：

　（1）交易标的、交易方式和交易对方

　交易标的：本公司持有的本草堂51%的股权

　交易方式：交易对方以现金方式购买

　交易对方：自然人黄定中

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（2）交易价格和定价依据

　本公司和受让方一致同意，以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的股权价值溢价转让。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告（北方亚事评报字【2015】第01-289号），四川本草堂药业有限公司于评估基准日2015年5月31日的股东全部权益价值评估价值为人民币3,586.95 万元（对应标的股权权益价值评估价值为人民币1,829.3445万元）。通过竞价并经本公司与受让方协商同意，标的股权的转让价款确定为人民币4,128万元。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（3）支付方式

　本公司和受让方一致同意，受让方以现金方式向本公司支付转让价款。具体的支付时间安排如下：

　第一期转让价款：本协议生效后3日内，受让方向本公司支付转让价款的50%，即人民币2,064万元；

　第二期转让价款：本协议生效后20日内且在本次交易进行工商变更登记前，受让方向本公司支付转让价款的50%，即人民币2,064万元。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（4）资产交付或过户的时间安排

　1）各方应于受让方支付完全部股权转让价款和借款本金及相应利息后2个工作日内向工商局递交全部标的股权的工商变更登记资料，如工商局要求更正或补充资料的，各方积极配合。

　2） 本公司于工商局办理完成全部标的股权的工商变更登记并获得工商局下发的变更备案通知书之日起不再是标的公司的股东，受让方按照受让后的持股比例作为股东合法享有和承担对标的公司的一切权利和义务。

　3）各方应履行或协助履行向审批机关、登记机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关及登记机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本次股权转让的批准。

　4）本次股权转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，各方均应积极予以配合。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（5）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　本公司和受让方均同意自评估基准日至本次标的股权转让获工商局下发的变更备案通知书之日起的期间为过渡期；

　在过渡期间，本公司和受让方均对标的公司经营及标的公司资产负有善良管理义务，确保标的公司日常业务和经营活动不受影响。

　在过渡期内，除公司日常业务外，标的公司不开展任何其他业务和/或活动，过渡期标的股权对应损益由受让方承担。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（6）标的公司债务处理

　截至本协议签署之日，标的公司应付本公司借款本金人民币2,600万元（简称“借款本金”）及利息，各方一致同意，由受让方借款（简称“专项借款”）给标的公司专项用于标的公司偿还本公司的借款本金及利息，标的公司在接到受让方的该笔专项借款后应用于归还本公司的借款本金及利息，不得用作他途。

　各方一致同意，标的公司应按以下时间点分两期归还借款本金及利息至本公司指定账户，在标的公司向本公司归还借款本金及利息前，受让方给标的公司的专项借款必须足额支付至标的公司：

　第一期款：本协议生效后3日内，标的公司向本公司归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按本公司向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日借款本金的50%对应的银行同期贷款利率计算的利息；

　第二期款：本协议生效后20日内且在本次交易进行工商变更登记前，标的公司向本公司归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按本公司向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日剩余应付的借款本金对应的银行同期贷款利率计算的利息。

　无论标的公司和受让方的借款协议于何时签署，也无论标的公司和受让方的借款协议如何约定，都不影响本协议关于标的公司债务问题的处理的约定。各方均应按照本协议的约定及时履行义务，尤其受让方不得以其和标的公司的借款协议未签署或其他理由，不履行或延迟履行本协议项下义务，否则应承担本协议项下的违约责任。如果标的公司和受让方的借款协议与本协议有冲突，以本协议为准。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（7）与资产相关的人员安排

　本次交易不涉及标的公司职工安置的变动安排，标的公司职工的劳动关系保持不变。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（8）合同的生效条件和生效时间

　本次交易《股权转让合同》自本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及受让方签字以及标的公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　1）本次交易获得本公司董事会、股东大会的批准；

　2）本公司会同聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具了《重大资产出售报告书》、《法律意见书》等，并履行了向上海证券交易所申报审核手续。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（9）违约责任条款

　1）一般违约责任：

　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方若因违约对守约方造成任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　2）特殊违约责任：

　A、如受让方未在本协议生效后3日内足额向本公司支付第一期股权价款，亦未向标的公司提供专项借款以便标的公司向本公司归还第一期借款本金及相应利息的，本公司有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币6,728万元作为违约金。

　B、本协议生效后3日内，如受让方仅向本公司支付了第一期股权价款，但未足额向标的公司提供第一期专项借款，或向标的公司提供了第一期专项借款但标的公司未相应归还至本公司指定账户的，本公司有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币4,664万元的违约金，且受让方已付款项不予退还。

　C、本协议生效后3日内，如受让方仅向标的公司提供了第一期专项借款且标的公司也相应归还至本公司指定账户，但受让方未向本公司足额支付第一期股权价款的，本公司仍有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币5,428万元的违约金，且受让方已付款项不予退还。

　D、如虽受让方在本协议生效后3日内足额支付了第一期股权价款且标的公司也向本公司归还了第一期借款本金及相应利息，但受让方未按本协议约定时间足额支付第二期股权价款并向标的公司提供专项借款以便标的公司向本公司归还第二期借款本金及相应利息的，本公司有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币3,364万元作为违约金，且受让方已付款项不予退还。

　E、如虽受让方在本协议约定的时间支付了全部股权价款且标的公司也向本公司归还了第一期借款本金及相应利息，但未足额向标的公司提供第二期专项借款，或向标的公司提供了第二期专项借款但标的公司未相应归还至本公司指定账户的，本公司有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币1,300万元作为违约金，且受让方已付款项不予退还。

　F、如虽受让方在本协议约定的时间支付了第一期股权价款且标的公司也向本公司归还了全部借款本金及相应利息，但受让方未支付第二期股权价款的，本公司有权立即终止本协议，并要求受让方支付人民币2,064万元作为违约金，且受让方已付款项不予退还。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　（10）决议的有效期

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会逐项审议。

　3、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案：

　本次重大资产出售的交易对方为黄定中，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案：

　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次交易完成后，上市公司将剥离本草堂，有利于上市公司优化产业布局和提高资产质量，有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。

　本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　（2）本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

　本次交易前，西藏药业符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，西藏药业仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

　本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易标的资产为本草堂51%股权，根据本草堂的工商登记资料及交易各方在交易协议中作出的陈述和保证，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，公司将剥离本草堂及与其相关的医药商业贸易业务，公司主营业务为医药制造。将本草堂剥离上市公司有利于上市公司优化产业布局和提高资产质量，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

　本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、关于审议公司重大资产出售方案全文及摘要的议案：

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司编制了重大资产出售报告书全文及摘要。内容详见公司同日发布的相关公告。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、关于签署附生效条件的《股权转让合同》的议案：

　董事会同意公司与受让方黄定中、标的公司四川本草堂药业有限公司签署的附生效条件的《股权转让合同》，并将其提交股东大会审议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案：

　公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司作为本次重大资产出售的评估机构，公司董事会认为：

　（1）评估机构的独立性

　本次重大资产购买的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　评估机构北方亚事所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的本草堂于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对本草堂股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对本草堂的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　（4）评估定价的公允性

　本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经竞价确定本草堂51%的股权的交易价款为4,128万元，较本草堂51%股权评估价值溢价2,298.66万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

　（5）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

　本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　1）评估机构的独立性

　本次重大资产购买的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2）评估假设前提的合理性

　评估机构北方亚事所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3）评估方法和评估目的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的本草堂于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对本草堂股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对本草堂的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　4）评估定价的公允性

　本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定本草堂51%的股权的交易价款为4128万元，高出评估值，本次交易标的的交易价格是公允的。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案：

　同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构并出具的相关审计报告及备考合并财务审阅报告，同意北京北方亚事资产评估有限责任公司作为本次重大资产出售的评估机构并出具的相关评估报告。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案：

　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

　（2）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　（4）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。

　（5）组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。

　（6）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　（7）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明：

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）关于修订《公司章程》的议案：

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　具体内容详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）关于签订新活素、诺迪康推广服务协议之补充协议的议案：

　因本预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易公告》。

　独立董事发表的独立意见详见公司于同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事关于签订新活素、诺迪康推广服务协议之补充协议的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）关于提名董事候选人的议案：

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　同意提名陈长清先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），独立董事发表的独立意见详见公司于同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）关于召开2015年第三次临时股东大会的议案：

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　根据相关规定，公司拟召开股东大会审议上述事项。公司2015年第三次临时股东大会召开通知详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　西诺迪康药业股份有限公司

　2015年7月29日

　●报备文件

　第五届董事会第六次会议决议

　附件：陈长清简历

　陈长清，男，52 岁，于2003 年及2005年先后取得北京理工大学工商管理学士学位、中山大学工商管理硕士学位。2003年4月至2004年2月担任中国医药（集团）广州公司副总经理，2004年2月至2008年1月担任广东东方新特药公司总经理，2006年2月至2010年5月担任中国药材集团公司副总经理，2010年5月至2015年5月担任国药集团药业股份有限公司党委书记、总经理，2015 年7 月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司副总裁，在企业管理、销售管理及创新业务等方面具有丰富的经验。

　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-047

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司董事会和股东大会审议通过，由本公司吸收合并下属全资子公司西藏康达药业有限公司，吸收合并后本公司经营范围发生了相应变化，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

　修订《公司章程》第十三条

　修订之前的内容：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒，藏药产品、卫生保健品的经营。自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营。”修订为：

　修订之后的内容：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。”

　上述修订方案已经公司董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　西诺迪康药业股份有限公司

　2015年7月29日

　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-049

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2015年7月17日以电邮和短信的方式发出，会议于2015年7月28日在成都市中新街49号锦贸大厦18楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　关于提名监事候选人的议案：同意提名吴三燕女士为公司第五届监事会监事候选人，任期同本届监事会。吴三燕女士简历附后。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　上述议案需提交股东大会审议。公司2015年第三次临时股东大会召开通知详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2015年7月29日

　●报备文件

　第五届监事会第七次会议决议。

　附件：吴三燕简历

　吴三燕，女，33岁，于2004年及2006年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司法务部总监，在企业合规监管方面具有丰富的经验。

　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-050

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年8月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月13日14点30 分

　召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月13日

　至2015年8月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　特别决议议案：1、2.00（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　3、涉及关联股东回避表决的议案：第12项

　应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司

　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除出示以上证件外，还应应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　2、个人股股东：持股东账户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。

　异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　3、登记时间：2015年8月10日8:30-17:00

　4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　六、其他事项

　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　2、会议联系方式

　联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　联 系 人：刘岚

　联系电话：（028）86653915

　传 真：（028）86660740

　邮 编：610016

　特此公告。

　西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-048

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关联交易

　●需提交股东大会审议

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司拟签署的新活素、诺迪康《推广服务协议之补充协议》，除了拟变更推广方外（变更前后的推广方均为深圳市康哲药业有限公司的全资控股子公司），其余事项与原《推广服务协议》保持不变。根据相关规定，需要按照关联交易的规定履行决策程序。公司独立董事和审计委员会对本次关联交易进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

　董事会审议情况：公司第五届董事会第六次会议于2015年7月28日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事10人，实到9人，独立董事李其先生委托独立董事李文兴先生代为出席并表决；公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事7人，符合《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于签订新活素、诺迪康推广服务协议之补充协议的议案》：经公司董事会和股东大会审议通过，本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其95%的股份）分别于2014年5月8日、2015年2月2日与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）、常德康哲医药有限公司（以下简称“常德康哲”，深圳康哲的全资子公司）签订了新活素、诺迪康《独家代理总经销协议》及《推广服务协议》（以下简称“原推广服务协议”），销售推广本公司产品新活素、诺迪康。公司已按照相关规定对上述关联交易以及预计和执行情况进行了披露。（详见公司于2014年4月29日、2014年5月9日、2015年1月15日、2015年1月22日、2015年2月3日、2015年3月26日、2015年4月17日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

　现因业务发展需要，经各方友好协商，本公司下属控股子公司诺迪康医药拟与常德康哲、西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”）签订《推广服务协议之补充协议》，变更推广方。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事发表独立意见如下：（1）深圳市康哲药业有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。（2）本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 （3）基于此项交易的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。（4）我们认为：上述补充协议变更了推广方，是为了业务发展的需要，我们表示同意。

　公司审计委员会审核意见如下：（1）公司本次拟与常德康哲医药有限公司、西藏康哲医药科技有限公司签署的新活素、诺迪康《推广服务协议之补充协议》，是为了公司业务发展的需要，变更了推广方，符合公司的实际，有利于促进新活素、诺迪康的销售，符合公司及股东的整体利益，不存在损害其他股东利益的情形；（2）以上两家公司为公司的关联方，公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露；（3）我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。

　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（详见同日发布的关于召开2015年第三次临时股东大会的通知）

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况

　（1）西藏康哲：

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：西藏拉萨市金珠西路189号经济技术开发区博达路梅邦公司办公楼4-2；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币300万元；成立日期：二〇一五年六月十一日；经营范围：医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；经营期限：二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日；股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司（持股100%）。

　常德康哲的介绍详见公司上述公告。

　（2）与本公司的关联关系：

　截止本公告日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；常德康哲、西藏康哲同为深圳康哲的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

　（3）推广方的变更，不影响原协议关于货款和推广费的支付约定，仍然采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式，能够保证公司利益。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、常德康哲指定西藏康哲代为享有原推广服务协议下的权利并履行相应的义务，西藏康哲亦同意上述安排。为保证本公司的相关利益不受影响，当西藏康哲不能执行原推广服务协议时，由常德康哲继续履行。

　2、上述协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让推广协议及本协议或推广协议及本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

　3、本协议自双方授权代表签字并加盖双方各自公司公章之日生效，本补充协议为推广服务协议的一部分，与推广服务协议具有同等法律效力，上述补充协议与原推广服务协议期限一致。

　除上述事项以外，原推广服务协议约定的其余事项均无变化。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　为了促进西藏发展和公司业务发展需要，公司本次拟与西藏康哲签署的《推广服务协议之补充协议》符合公司的实际，上述安排，能够充分保障公司利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　其余说明详见公司于2014年4月29日、2014年5月9日、2015年1月15日、2015年1月22日、2015年2月3日、2015年3月26日、2015年4月17日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

　五、报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　特此公告！

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2015年7月29日