声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司董秘办。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　释义

　本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次重组情况概要

　公司拟通过本次交易，向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂51%股权。黄定中以支付4,128万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考标的资产截至2015年5月31日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。

　本次交易前，黄定中为持有本草堂8.90%股权的股东。本次交易完成后，公司将不再持有本草堂股权，黄定中将持有本草堂59.90%股权。

　二、本次交易标的资产的估值及交易作价

　根据北方亚事出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，本草堂净资产账面价值为2,610.52万元，评估值为3,586.95万元，评估增值976.43万元，增值率37.40%。本草堂51%股权对应的评估值为1,829.34万元。参考上述评估值，通过协商与竞价确定本草堂51%股权作价4,128万元。

　三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本草堂和上市公司2014年度经审计的财务指标如下：

　单位：万元

　■

　本草堂2014年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易不构成关联交易

　本次重组的交易对方为黄定中。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易为重大资产出售，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。

　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　根据上市公司2014年年度报告及《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：

　■

　五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已取得的批准

　2015年7月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次交易及相关议案。

　（二）本次交易尚需取得的批准

　根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　六、本次重组相关方所作出的重要承诺

　■

　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

　本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。

　（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

　本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（三）提供网络投票平台

　本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

　（四）保护投资者利益的其他措施

　为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素。

　一、本次交易的审批风险

　本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

　三、上市公司股价波动的风险

　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

　四、交易标的资产估值风险

　本次交易，标的资产作价是交易双方以北方亚事出具的资产评估报告为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是北方亚事按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

　五、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险

　2013年度、2014年度以及2015年1-5月本草堂的营业收入分别为104,889.63万元、123,140.91万元和56,997.27万元。在本次交易完成后，公司持有的本草堂股权和相应业务将剥离出公司，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。

　六、资产出售收益不具可持续性的风险

　公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易背景和目的

　（一）本次交易背景

　1、西藏药业近年来发展状况

　近几年，公司主营业务利润水平有所下降。2013年，公司营业收入140,222.12万元，同比增长14.81%；实现净利润2,396.14万元，同比下降21.44%。2014年，公司营业收入166,803.60万元，同比增长18.96%；实现净利润2,020.89万元，同比下降15.66%。

　2014年，公司经历控制权之争，大股东发生变更。由于公司原第一大股东西藏华西药业集团有限公司和第二大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司在一些重要事项上出现意见分歧，引起股权及董事会席位之争，给公司声誉及正常经营带来一定的负面影响。2014年10月29日，相关方达成股权转让协议，深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及其一致行动人成为公司第一大股东。

　2、本草堂盈利能力较差，公司对其管控力度不强

　公司直接持有本草堂51%股权，本草堂属于公司合并报表范围内控股子公司。本草堂主营业务为药品及医疗器械等的国内销售及批发，2013年、2014年本草堂主营业务毛利率分别为1.80%、2.58%，净利润分别为-565.69万元、12.34万元，盈利能力较差。

　虽然公司持有本草堂51%股权，并在董事会5名成员中占多数，董事长、财务总监、财务部经理均系公司总部员工，但本草堂日常经营管理由少数股东负责，公司对本草堂的日常经营管理参与程度较弱。

　（二）本次交易目的

　1、增强公司盈利能力，解决内部控制缺陷

　由于本草堂近年盈利能力较差，若将其剥离出上市公司，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，同时也能彻底解决公司对其管控力度不强这一内部控制缺陷，维护上市公司全体股东的利益。

　2、优化公司产业布局，实现公司战略目标

　针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，在大股东的助力之下，公司拟以业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。

　本次重大资产出售是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措，是实施公司优化业务结构发展战略的重要步骤。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已取得的批准

　2015年7月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次交易及相关议案。

　（二）本次交易尚需取得的批准

　根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　三、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案概述

　公司拟通过本次交易，向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂51%股权。黄定中以支付4,128万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考标的资产截至2015年5月31日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。

　本次交易前，黄定中为持有本草堂8.90%股权的股东。本次交易完成后，公司将不再持有本草堂股权，黄定中将持有本草堂59.90%股权。

　（二）本次交易主要内容

　1、交易主体

　本次交易的资产转让方为上市公司西藏药业，受让方为自然人黄定中。

　2、交易标的及其定价依据

　本次交易标的为公司持有的本草堂51%股权。

　根据北方亚事出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，本草堂净资产账面价值为2,610.52万元，评估值为3,586.95万元，评估增值976.43万元，增值率37.40%。本草堂51%股权对应的评估值为1,829.34万元。参考上述评估值，通过协商与竞价确定本草堂51%股权作价4,128万元。

　3、标的交付安排

　（1）对价支付方式及期限

　根据本次交易《股权转让合同》（以下简称“本协议“），受让方以现金方式向转让方支付转让价款。具体的支付时间安排如下：

　第一期转让价款：本协议生效后3日内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元；

　第二期转让价款：本协议生效后20日内且在本次交易进行工商变更登记前，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元。

　（2）标的资产交付或过户的时间安排

　交易各方应于受让方支付完全部股权转让价款和借款本金及相应利息后2个工作日内向工商局递交全部标的股权的工商变更登记资料，如工商局要求更正或补充资料的，各方应积极配合。

　转让方于工商局办理完成全部标的股权的工商变更登记并获得工商局下发的变更备案通知书之日起不再是标的公司的股东，受让方按照受让后的持股比例作为股东合法享有和承担对标的公司的一切权利和义务。

　4、协议生效条件及时间

　本次交易《股权转让合同》自转让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及受让方签字以及标的公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　1、本次交易获得转让方董事会、股东大会的批准；

　2、转让方会同聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具了《重大资产出售报告书》、《法律意见书》等，并履行了向上海证券交易所申报审核手续。

　（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市

　1、本次交易构成重大资产重组

　本草堂和上市公司2014年度经审计的财务指标如下：

　单位：万元

　■

　本草堂2014年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　2、本次交易不构成关联交易

　本次重组的交易对方为黄定中。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易不构成借壳上市

　本次交易为重大资产出售，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。

　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　根据上市公司2014年年度报告及《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：

　■

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2015年 7 月28 日

　上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司

　股票上市地点:上海证券交易所

　证券简称：西藏药业

　证券代码：600211

　■

　独立财务顾问

　二〇一五年七月