发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1694号文核准。

　2、本期债券发行规模12亿元，每张面值为100元，共计1,200万张，发行价格为100元/张。

　3、发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末，未经审计的合并报表净资产合计为665,914.93万元；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,869.86万元、10,080.23万元、20,774.62万元和21,434.91万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,908.24万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券为固定利率债券，期限为3年，票面利率将根据市场情况，由发行人与主承销商共同协商确定，并面向合格投资者公开发行。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　6、本期债券票面利率询价区间为：票面利率预设区间为3.50%-5.50%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。发行人和主承销商将于2015年7月30日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年7月31日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

　8、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《天风证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2015年7月29日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本次发行的，其他事宜发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　在本发行公告中，除非文义另有所指，下列简称或名称有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、发行人或天风证券	指	天风证券股份有限公司
主承销商、受托管理人、海通证券	指	海通证券股份有限公司
本期债券	指	发行人本次公开发行的“天风证券股份有限公司2015年公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
元	指	如无特别说明，指人民币元
合格投资者	指	在登记公司开立证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者

　注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　一、本次债券发行的基本情况

　1、债券名称：天风证券股份有限公司2015年公司债券。

　2、发行规模：人民币12亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

　4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为3年，初始发行规模为12亿元，债券简称为“15天风债”，上市代码“122419”。

　5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　9、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年7月31日，起息日为本期债券存续期内每年7月31日。

　11、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的7月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。

　13、本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年7月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　14、担保方式：本期债券为无担保债券。

　15、信用评级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本次债券发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　16、债券拟上市交易所：拟申请在上海证券交易所上市交易。

　17、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　18、募集资金使用、偿债资金专项账户开户行：兴业银行股份有限公司武汉分行。?

　19、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下认购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。

　20、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。

　21、承销方式：本期债券由主承销商海通证券组织承销团，采取余额包销方式承销。

　22、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

　23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　24、与本期债券发行有关的时间安排：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	发行安排
T-2日 　（7月29日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告
T-1日 　（7月30日）	网下询价 　确定票面利率

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

T日 　（7月31日）	网下发行起始日 　主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T+2日 　（8月4日）	网下发行截止日 　网下合格投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+4日 　（8月5日）	刊登发行结果公告

　注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为3.50%-5.50%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2015年7月30日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年7月30日（T-1日）10:00-15:00之间将《天风证券股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2015年7月30日（T-1日）10:00-15:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　申购传真：021-23212013、021-63462758；

　咨询电话：021-23212005、021-23212006。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年7月31日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券初始发行规模为12亿元，如本期债券最终认购不足，认购不足12亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

　参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年7月31日（T日）至2015年8月4日（T+2日）。

　（五）申购办法

　1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年7月30日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合

　格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

　各合格投资者应在2015年7月30日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月4日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“天风证券公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　收款单位：海通证券股份有限公司

　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　账号：310066726018150002272

　大额支付系统行号：301290050037

　联系人：李雯雯

　联系电话：010-88027195

　传真电话：010-88027190

　（八）违约申购的处理

　未能在2015年8月4日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天风证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人

　名称：天风证券股份有限公司

　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　法定代表人：余磊

　联系人：冯琳、徐倩

　联系电话：027-87618867

　传真：027-87610750

　（二）主承销商

　名称：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　法定代表人：王开国

　经办人： 伍敏、傅璇、熊婕宇、张琳、尹经纬、江艳

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　主承销商：海通证券股份有限公司

　发行人：天风证券股份有限公司

　2015年7月28日

　附件：天风证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）

　网下利率询价及认购申请表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 　申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）
证券账户号码（上海）		托管券商席位号
利率询价及申购信息
3年期品种（利率区间：3.50%-5.50%）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

申购利率（%）	申购金额（万元）
（单位盖章） 　年 月 日

　注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

　

　

　

　

　

　

　

　

真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 　申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。

5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款项足额划至主承销商指定的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人获配的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 　6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。

　填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

　3、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的最大认购量。

　4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

　5、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

　6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券的票面利率询价区间为3.50%-5.50%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

申购利率（%）	申购金额（万元）
3.50%	1,000
3.60%	2,000
3.70%	3,000
3.80%	4,000
3.90%	5,000

　上述报价的含义如下：

　●当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为5,000万元；

　●当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

　●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额3,000万元；

　●当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

　●当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

　●当最终确定的票面利率低于3.50%时，有效申购金额为零。

　8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

　9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

　10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

　申购传真：021-23212013、021-63462758；

　咨询电话：021-23212005、021-23212006。

　主承销商

　（住所：上海市广东路689号）

　签署日期：二零一五年七月