发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括《天风证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《天风证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节：

　一、本期债券发行上市

　本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末,未经审计的合并报表所有者权益合计为665,914.93万元；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,869.86万元、10,080.23万元、20,774.62万元和21,434.91万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,908.24万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）,预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市的具体安排请参见发行公告。

　二、信用评级变化风险

　经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级及本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级及本期债券的信用等级，将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上予以披露。

　三、资信风险

　本公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生任何违约行为，信誉良好。同时，针对本期债券的偿付，公司制定了相应偿债计划，并设立了多重保障措施，力求最大限度地降低债券的违约风险。

　同时，证券行业属于高风险行业，宏观经济环境和市场状况可能会对公司的业务产生重大不利影响。宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本和波动程度、市场交易量的不稳定以及市场对信贷状况的看法等因素都可能会对公司业务产生影响。随着我国资本市场的不断放开和其他金融机构的崛起，国内证券行业竞争进一步加剧，以传统经纪业务为主导的传统中介业务收入水平大幅下降，券商面临着较大的转型压力，转型给券商带来机遇的同时也容易带来更多风险。若在本期债券的存续期内，出现由于无法预测的市场变化等客观原因导致本公司的财务状况发生不利变化；或不能按约定偿付到期债务，或在业务往来中发生违约行为，导致公司资信状况恶化；或未能持续有效控制财务风险和流动性风险，公司资信状况将会受到直接影响等情形，将可能增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。

　四、发行人资产流动性风险

　证券市场行情波动较大，证券行业属资金密集型行业，上述行业特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销等，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响，从而给本期债券的投资者带来投资风险。

　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，坚持以净资本为核心的流动性管理体系，通过净资本风险控制指标来衡量公司流动性风险和其他风险，资产流动性较高，有较强的资产变现能力和短期偿债能力。

　五、上市后的交易流通风险

　本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，且由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

　六、经营活动现金流量波动的风险

　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-77,881.41万元、-2,521.91万元、-101,699.69万元和-351.45万元，扣除代理买卖证券收支的现金净额因素后，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-25,570.21万元、-215.54万元、-221,077.83万元和-76,200.07万元。2013年，天风证券扣除代理买卖证券影响后的经营性现金流净值为-215.54万元，较2012年增长25,354.67万元，涨幅较大，主要是由于2013年下半年国内资本市场资金紧缺，资金成本不断上扬，导致发行人进行了较多交易性金融资产处置并同时拆入了较多资金以确保公司资产流动性，使得处置交易性金融资产净增加额增加166,621.67万元、拆入资金净增加额增加15,720.70万元。2014年，发行人扣除代理买卖证券影响后的经营性现金流净值为-221,077.83万元，主要是由于一方面该年度资本市场行情好转，公司加大了以企业债券和短期融资券为主的交易性金融资产投资，使得处置交易性金融资产净增加额减少248,482.13万元；另一方面随着子公司天风天盈和天风天睿业务的不断开展，该年度对外投资支出显著提升，使得公司支付的其他与经营活动有关的现金有较大幅度增长。另外需要说明的是，经同大信事务所确认，发行人合并现金流量表里披露的经营活动支出科目仅简单罗列了公司的主营业务支出，而天风天盈、天风天睿等子公司的经营活动支出全部归拢到支付的其他与经营活动有关往来款体现。在本次债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现再次甚至持续为负数的情形的可能，并导致本次债券的偿付存在一定风险。

　七、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产及卖出回购金融资产款期末余额波动的风险

　发行人近三年及一期末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为150,628.59万元、98,594.79万元、291,736.68万元和383,184.81万元，可供出售金融资产余额分别为41,150.63万元、36,582.96万元、106,113.81万元和120,368.84万元，买入返售金融资产余额分别为446,493.12万元、91,701.41万元、538,230.11万元和633,813.90万元，卖出回购金融资产款分别为542,586.09万元、121,983.75元、682,150.85万元和911,068.01万元。上述科目期末余额波动较大，公允价值变动情况易受证券市场整体行情变化影响。本期债券存续期间，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整使公司上述科目期末余额及公允价值出现较大不利变化，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。

　八、债券受托管理人及持有人会议规则

　凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。

　九、发行人2012年至2014年连审财务数据与前期披露财务数据存在差异性的情况说明

　中华人民共和国财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。大信会计师事务所根据上述准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。因此审计机构根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，将武汉天盈惠利投资中心（有限合伙）、武汉达昇创业投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）等天风证券三级子公司纳入合并范围，造成发行人最近三年的财务报告和审计报告中的财务数据与于《2014年天风证券股份有限公司债券上市公告书》》中披露的财务数据不一致。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　2015年2月2日，公司召开2015年临时董事会，会议审议通过了《关于公开发行2015年公司债券具体方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，并提交2015年第二次临时股东大会审议。

　2015年2月17日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公开发行2015年公司债券具体方案的议案》和《关于授权公司董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，同意公司向中国证监会申请公开发行公司债券，并授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行证券公司债券的相关事宜。

　经中国证监会证监许可〔2015〕1694号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过12亿元的公司债券。

　（二）本期债券基本条款

　1、债券名称：天风证券股份有限公司2015年公司债券（简称“15天风债”）。

　2、发行规模：本次发行债券总规模不超过人民币12亿元（最终以中国证监会核准的金额为准）。

　3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

　4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为3年，票面利率将根据市场情况，由发行人与主承销商共同协商确定，并面向合格投资者公开发行。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　9、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年7月31日，起息日为本期债券存续期内每年7月31日。

　11、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的7月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。

　13、本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年7月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　14、担保方式：本期债券为无担保债券。

　15、信用评级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本次债券发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　16、债券拟上市交易所：拟申请在上海证券交易所上市交易。

　17、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　18、募集资金使用、偿债资金专项账户开户行：兴业银行股份有限公司武汉分行。

　19、发行方式及发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

　20、承销方式：本期债券由主承销商海通证券组织承销团，采取余额包销方式承销。

　21、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

　22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券在上海证券交易所和/或其它监管机构认可的交易场所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登时间：2015年7月29日（T-2日）；

　网下询价日：2015年7月30日（T-1日）；

　发行首日：2015年7月31日（T日）；

　预计发行期限：2015年7月31日至2015年8月4日；

　缴款日：2015年8月4日（T+2日）；

　预计上市日期：本次债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易流通。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和登记机构的相关业务规范。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）主承销商及其他承销机构

　1、主承销商

　名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：王开国

　住所：上海市广东路689号

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　经办人：熊婕宇、张琳、尹经纬、江艳

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　2、副主承销商

　名称：广州证券股份有限公司

　法定代表人：邱三发

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层债券融资总部

　经办人：胡琳、刘莹

　联系电话：020-88836999-19662、19683

　传真：020-88836634

　3、分销商

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心9层903

　经办人：郭昕

　联系电话：010-57609522

　传真：010-57601990

　名称：东方花旗证券有限公司

　法定代表人：潘鑫军

　住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

　联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

　经办人：史鑫

　联系电话：021-23153415

　传真：021-23153509

　（二）律师事务所

　名称：广东东方昆仑律师事务所

　负责人：朱征夫

　住所：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室

　联系地址：广州市天河北路189号中国市长大厦19楼

　经办律师：许玉祥、郭可伟、古侃如

　联系电话：020-87556180

　传真：020-87551834

　（三）会计师事务所

　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：吴卫星

　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504层

　联系地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场16层

　经办注册会计师：向辉、郭晗

　联系电话：027-82814094-1612

　传真：027-82816985

　（四）资信评级机构

　名称：大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系人：査可祥、王俊颖、刘祯

　联系电话：010-51087768

　传真：8610-84583355

　（五）债券受托管理人

　名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：王开国

　住所：上海市广东路689号

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系人：伍敏、熊婕宇、张琳、尹经纬、江艳

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（六）募集资金专项账户开户银行

　名称：兴业银行股份有限公司武汉分行

　法定代表人：曾晓阳

　住所：武汉市武昌区水果湖中北路108号兴业银行大厦

　联系地址：武汉市武昌区水果湖中北路108号兴业银行大厦

　联系人：陈栋

　联系电话：027-87338038

　传真：027-86798933

　（七）公司债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　法定代表人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（八）公司债券登记托管机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　法定代表人：高斌

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　四、与本次发行有关的人员之间的股权关系或权益关系

　本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 资信评级机构及其对本期债券的信用评级状况

　一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

　发行人聘请了大公国际对发行人及本期债券进行评级。根据大公国际出具的《天风证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》及《信用等级通知书》（大公报CYD〔2015〕1229号），经大公国际评定，本期债券发行人主体评级AA，债项评级AA，评级展望为稳定。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　1、评级结论

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。本期债券评级展望为稳定。

　2、评级标识的涵义

　AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；A级表示偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

　评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时，大公国际会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　大公国际肯定了公司投资银行业务发展较快，资产管理业务有所突破，融资融券等创新业务将有效地带动收入的增长，资产流动性较好，净资本水平提升等优势；同时也反映了公司资产负债率回升，成本控制能力有待增强等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。

　预计未来1至2年，随着我国证券监管重心从市场准入控制转向行为和过程的监督，公司将不断完善法人治理结构，公司证券经纪业务转型工作有望取得有效进展，大公国际对天风证券的评级展望为稳定。

　1、主要优势/机遇

　（1）公司以证券承销、保荐业务和财务顾问业务为主的投资银行业务发展较快，将成为公司新的利润增长点；

　（2）公司融资融券等创新业务快速发展，有效地带动收入的增长；

　（3）公司资产以流动性资产为主，资产流动性较好；

　（4）新一轮次级债发行和增资扩股有效提升了公司净资本水平，有利于业务的进一步拓展。

　2、主要风险/挑战

　（1）自营业务以固定收益投资为主，易受市场波动影响，存在市场风险；

　（2）公司资产负债率和净资产负债率回升，财务杠杆水平提升，偿债压力有所增大；

　（3）公司业务及管理费大幅增加，成本控制能力有待增强。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，存续期内大公国际将在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告。大公国际将协助发行人在上海交易所网站发布定期跟踪评级结果及报告，且上海交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　天风证券应按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天风证券如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知大公国际并提供有关资料。

　如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　（四）其他重要事项

　发行人于2014年公开发行6亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔2014〕926号），公司的主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA。

　发行人拟于2015年面向合格投资者公开发行不超过去12亿元的公司债券（以下简称“本期债券”），根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔2015〕1229号），公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。造成公司主体级别较之前变化的原因主要是大公国际考虑天风证券近来投资银行业务发展较快，融资融券等创新业务有效带动了收入的增长，资产流动性较好，净资本水平明显提升等优势，预计未来公司将不断完善法人治理结构，证券经纪业务转型工作有望取得明显进展，综合分析，发行人不能偿还到期债务的风险很低，评级展望为稳定。因此经大公国际评定，公司主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况介绍

　中文名称：天风证券股份有限公司

　英文名称：TIANFENGSECURITIESCo.,Ltd.

　注册资本：234,113万元

　实缴资本：234,113万元

　组织机构代码：71189444-2

　法定代表人：余磊

　成立时间：2000年3月29日

　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　邮政编码：430024

　信息披露事务负责人：张艳芳

　联系电话：027-87618867

　传真：027-87610750

　所属行业：证券公司

　互联网网址：http://www.tfzq.com/

　电子信箱：dongban@tfzq.com

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）；为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

　2012年至2013年，公司在和讯网主办的第十届和第十一届“中国财经风云榜证券行业评选”中，连续两届荣获“最具成长性券商”奖项；在金融界网站“2012年度慧眼识券商年度榜单”中荣获年度行业擂台2012年度计算机行业平均涨幅第一名、每周策略多空榜2012年度准确率第二名、月度超配行业榜2012年度总超额收益第三名；在中国证券业协会公布的《2012年度证券公司经营业绩排名》中，公司投资咨询业务综合收入增长率名列第一，在代理买卖证券业务净收入增长率名列第二。

　2013年，在《证券时报》举办的“2013中国区优秀投行评选”活动中，公司荣获“最佳债券承销项目”和“最佳并购重组项目”两组奖项。公司研究所在2013上半年度金融界网站“慧眼识券商-2013周策略英雄榜”中排名第一。

　2014年，在《证券时报》主办的“投行创造价值高峰论坛暨2014中国区优秀投行评选颁奖盛典”活动中，公司荣获“2014中国区最具成长性投行”、“2014中国区最佳券商直投管理机构”及“2014中国区最佳财务顾问团队”三大奖项。2014年，在证券公司分类监管评级中，公司获B类BB级评级。

　2012年至2014年及2015年一季度，公司营业收入分别为35,325.90万元、66,862.93万元、111,216.96万元和62,537.81万元，合并口径净利润分别为1,925.47万元、10,280.95万元、21,610.22万元和21,932.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,869.86万元、10,080.23万元、20,774.62万元和21,434.91万元，2012年至2014年三年平均归属于母公司股东的净利润为10,908.24万元。截至2014年12月31日，公司总资产1,605,294.83万元，归属于母公司股东权益合计297,229.57万元，所有者权益合计374,792.82万元。截至2015年3月31日，公司总资产2,260,475.60万元，归属于母公司股东权益合计560,260.45万元，所有者权益合计665,914.93万元。

　截至2014年12月31日，公司拥有27家证券营业部，设有5家分公司，并拥有天风期货、天风天盈、天风天睿3家全资及控股子公司。

　二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况

　（一）公司设立情况

　天风证券股份有限公司（曾用名包括“四川省天风证券经纪有限责任公司”、“四川省天风证券有限责任公司”、“天风证券有限责任公司”、“天风证券经纪有限责任公司”、“天风证券有限责任公司”）前身为成都联合期货交易所。原成都联合期货交易所是国务院正式批准设立的全国十五家试点期货交易所之一。

　2000年3月，经中国证监会《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字〔2000〕55号）批准，成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司，发起人为四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、四川省嘉鑫投资股份有限公司、四川汉龙（集团）有限公司、四川宏达（集团）有限公司和成都亚华企业（集团）有限公司（后更名为“四川省亚华企业（集团）有限公司”），注册资本7,700.00万元，并于2000年3月29日取得四川省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：5100001812199）。该注册资本业经四川君和会计师事务所出具的君和验内字（1999）第006号《验资报告》审验。

　天风证券设立时股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	2,100.00	27.27
2	四川省嘉鑫投资股份有限公司	1,500.00	19.48
3	四川汉龙（集团）有限公司	1,500.00	19.48
4	四川宏达（集团）有限公司	1,500.00	19.48
5	成都亚华企业（集团）有限公司	1,100.00	14.49
	合计	7,700.00	100.00

　（二）公司设立后的历次股本变化情况及重大资产重组情况

　1、2002年发起人股权转让

　2002年6月8日，中国联合生物技术有限公司与四川省嘉鑫投资股份有限公司签订股权转让协议，受让了后者所持有的天风证券19.48%的股权；武汉高科国有控股集团有限公司与四川汉龙（集团）有限公司签订股权转让协议，受让了后者所持有的天风证券19.48%的股权；江西江中药业股份有限公司与四川宏达（集团）有限公司签订股权转让协议，受让了后者所持有的天风证券19.48%的股权；武汉当代物业发展有限公司与四川省亚华企业（集团）有限公司签订股权转让协议，受让了后者所持有的天风证券14.49%的股权。上述股权转让方案经发行人2002年11月12日召开的股东会审议通过，并经中国证监会《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司股权转让的函》（机构部部函〔2002〕371号）批准。

　本次股权转让前后，公司主要股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	转让前	转让后
	持股比例（%）	持股比例（%）
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	27.27	27.27
四川省嘉鑫投资股份有限公司	19.48	0.00
四川汉龙（集团）有限公司	19.48	0.00
四川宏达（集团）有限公司	19.48	0.00
四川省亚华企业（集团）有限公司	14.29	0.00
中国联合生物技术有限公司	0.00	19.48
武汉高科国有控股集团有限公司	0.00	19.48
江西江中药业股份有限公司	0.00	19.48
武汉当代物业发展有限公司	0.00	14.29
合计	100.00	100.00

　2、2003年增资扩股

　2003年8月11日，经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2003〕117号）和《关于四川省天风证券经纪有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函〔2003〕124号）批准，公司注册资本由7,700.00万元增加至54,876.00万元，本次增资业经四川君和会计师事务所出具的君和验〔2003〕第2005号《验资报告》审验。本次增资扩股后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	武汉高科国有控股集团有限公司	7,776.00	14.17
2	武汉道博股份有限公司	5,500.00	10.02
3	大通证券股份有限公司	5,400.00	9.84
4	武汉人福高科技产业股份有限公司	5,100.00	9.29
5	江西江中制药（集团）有限责任公司	5,000.00	9.11
6	武汉天龙投资有限公司	5,000.00	9.11
7	新华信托投资股份有限公司	5,000.00	9.11
8	宜昌人福药业有限责任公司	2,500.00	4.56
9	北京杰圣科技投资有限公司	2,500.00	4.56
10	武汉华中曙光软件园有限公司	2,500.00	4.56
11	武汉城市综合开发集团有限公司	2,400.00	4.37
12	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	2,100.00	3.83
13	中国联合生物技术有限公司	1,500.00	2.73
14	江西江中药业股份有限公司	1,500.00	2.73
15	武汉当代物业发展有限公司	1,100.00	2.01
	合计	54,876.00	100.00

　3、2006年减少公司注册资本

　2006年11月10日，经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于天风证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变更名称的批复》（证监机构字〔2006〕245号）批准，公司注册资本由54,876.00万元减少为18,100.00万元，股东由15家减少为7家，并在中国证监会办理了《经营证券业务许可证》换发手续。该次减资业经四川万方会计师事务所有限责任公司出具的川万会验〔2006〕第064号《验资报告》审验。

　本次减资后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	大通证券股份有限公司	5,400.00	29.83
2	江西江中制药（集团）有限责任公司	5,000.00	27.62
3	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	2,100.00	11.60
4	武汉高科国有控股集团有限公司	1,500.00	8.29
5	中国联合生物技术有限公司	1,500.00	8.29
6	江中药业股份有限公司	1,500.00	8.29
7	武汉当代物业发展有限公司	1,100.00	6.08
	合计	18,100.00	100.00

　4、2009年增资扩股

　2009年4月3日，经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕179号）批准，公司注册资本由18,100.00万元增加至31,500.00万元。该次增资业经大信会计师事务有限公司出具的大信验字〔2009〕第2-0006号《验资报告》审验。

　本次增资后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	武汉国有资产经营公司	9,333.33	29.64
2	大通证券股份有限公司	5,400.00	17.14
3	江西江中制药（集团）有限责任公司	5,000.00	15.87
4	武汉高科国有控股集团有限公司	3,666.67	11.32
5	中国联合生物技术有限公司	3,500.00	11.11
6	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	2,100.00	6.67
7	江中药业股份有限公司	1,500.00	4.76
8	武汉当代物业发展有限公司	1,100.00	3.49
	合计	31,500.00	100.00

　5、2010年股权转让

　2009年11月30日，经天风证券股东会会议通过，公司股东大通证券股份有限公司将其持有公司的10.62%股权协议转让给武汉人福高科技产业股份有限公司（后更名为“人福医药集团股份公司”）；公司股东中国联合生物技术有限公司将其持有公司的11.11%股权协议转让给武汉人福高科技产业股份有限公司。2010年6月1日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可〔2010〕749号），同意上述股东变更事项。

　2009年12月11日，经发行人股东会会议决议通过，公司股东江西江中制药（集团）有限责任公司将其持有的公司15.87%股权分别协议转让给武汉奥兴高科技开发有限公司（股权比例4.76%）、武汉市仁军投资咨询有限责任公司（股权比例4.76%）、武汉银海置业有限公司（股权比例3.17%）、武汉新洪农工商有限责任公司（股权比例3.17%）；公司股东江中药业股份有限公司将其持有的公司4.76%股权协议转让给武汉恒健通科技有限责任公司；公司股东大通证券股份有限公司将其持有公司的6.53%股权分别协议转让给湖北京山轻工机械股份有限公司（股权比例4.94%）、武汉市铁源物资有限公司（股权比例1.59%）。2010年4月29日，中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监函〔2010〕65号），同意上述股东变更事项。

　本次变更前后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	变更前持股比例（%）	变更后持股比例（%）
大通证券股份有限公司	17.14	0.00
江西江中制药（集团）有限责任公司	15.87	0.00
江中药业股份有限公司	4.76	0.00
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	6.67	6.67
武汉当代物业发展有限公司	3.49	3.49
武汉高科国有控股集团有限公司	11.32	11.32
武汉国有资产经营公司	29.63	29.63
中国联合生物技术有限公司	11.11	0.00
湖北京山轻工机械股份有限公司	0.00	4.94
武汉奥兴高科技开发有限公司	0.00	4.76
武汉恒健通科技有限责任公司	0.00	4.76
武汉人福高科技产业股份有限公司	0.00	21.73
武汉市仁军投资咨询有限责任公司	0.00	4.76
武汉市铁源物资有限公司	0.00	1.59
武汉新洪农工商有限责任公司	0.00	3.17
武汉银海置业有限公司	0.00	3.17
合计	100.00	100.00

　主承销商

　（住所：上海市广东路689号）

　签署日期：二零一五年四月十六日

　(下转A38版)