证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-47

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届董事会第三十九次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2015年7月17日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年7月28日以通讯表决的方式召开。公司 8 名董事成员中有 6 名董事参与表决，2名关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

　审议通过《关于签订合作协议的议案》

　金叶珠宝股份有限公司拟与南开大学、深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）及天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会（天津市东丽区政府下设的政府机构，以下简称“东丽湖管委会”）签订合作协议，分别发挥在资金、科技人才、区域、国家政策等各方面的优势，合作成立“南开大学国家新材料研究院”（以下简称“研究院”）。

　公司及九五集团在研究院2015年至2019年的5年运营期间共捐赠人民币5000万元，其中公司捐赠1,500万元，九五集团捐赠3,500万元。东丽湖管委会在研究院2015年至2019年的5年运营期间出资人民币5000万元。在2015年-2019年五年期间，研究院共形成知识产权（包括但不限于专利、商标、 著作权、专有技术、商业秘密）3-5项，其中专利不少于2项；研究院形成的科研成果的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、商业秘密）由公司与九五集团共享40%（按捐赠金额享有相应的比例），并充分利用自身的资本运作和经营优势进行产业转化。

　本议案构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。本事项已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。

　表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事朱要文、何小敏回避了本议案的表决。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十八日

　证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-48

　金叶珠宝股份有限公司

　关于签订合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作概述

　近日，金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与南开大学、深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）及天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会（天津市东丽区政府下设的政府机构，以下简称“东丽湖管委会”）签订合作协议，分别发挥在资金、科技、人才、区域、国家政策等各方面的优势，合作成立“南开大学国家新材料研究院” （以下简称“研究院”）。

　本事项已经公司2015年7月28日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过。本次合作构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　二、合作背景

　2015年5月，国务院公布了《中国制造2025》，在《中国制造2025》中明确提出大力推动新材料等重点领域突破发展，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。

　南开大学已建立起较为完善的材料学科发展体系，“材料科学与工程”一级学科具有博士与硕士学位授予权，2009年获批设立了“材料科学与工程”博士后流动站。目前，“材料科学与工程”学科科研方向紧密围绕新材料领域的发展趋势，形成理工结合的交叉学科的鲜明特色。其中，南开大学的ZSM-5分子筛催化材料研究与产业化应用成果位于领先地位，研制出我国第一支镍氢电池，发现的高掺镁铌酸锂晶体被国际同行誉为“中国之星”。根据美国ESI（Essential Science Indicators）2014年最新统计数据显示，南开大学的材料科学与工程学学科进入ESI排名全球前1%。

　三、合作方基本情况介绍

　（一）南开大学是国家教育部直属重点综合性大学，我国历史最悠久的高等学府之一，为国家“211工程”和“985工程”重点建设的综合性研究型大学，是一所“综合性、研究型、国际化”的国内一流、国际知名大学。

　（二）天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会，是天津市东丽区政府负责东丽湖温泉度假旅游区开发和管理工作的职能部门。

　（三）深圳前海九五企业集团有限公司

　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　法定代表人：朱要文

　注册资本：人民币6000万元

　税务登记证号：440300672957390

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。

　主要股东：朱要文，深圳易道资产管理有限公司

　截止2014年12月31日，九五集团营业收入1,211,239.50万元，利润总额15,050.43万元，净资产为139,707.28万元。

　深圳前海九五企业集团有限公司为公司控股股东，与公司存在关联关系。

　四、合作协议主要内容

　1.四方拟分别发挥在资金、科技人才方面的优势，合作成立“南开大学国家新材料研究院”（以下简称“研究院”）。

　2.研究院设立理事会，理事会由七人组成，其中公司委派一名理事，九五集团委派一名理事，东丽湖管委会委派两名理事，南开大学委派一名理事长和两名独立理事：程津培先生和严纯华先生（均为中国科学院院士）。

　3.研究院以新型碳纳米材料、新能源材料、新催化材料、光电磁材料、光子学/电子学材料、高分子智能材料及材料基因组等为研究方向，主要包括以下几个方面：新型碳材料与超级电容器、新能源材料与化学电源、新催化材料与能源环境催化、光电转换材料与太阳能电池、光子学材料及器件、新材料设计与计算等。

　4.公司及九五集团在研究院2015年至2019年的5年运营期间共捐赠人民币5,000万元，其中公司捐赠1,500万元，九五集团捐赠3,500万元。

　5.东丽湖管委会在研究院2015年至2019年的5年运营期间出资人民币5,000万元。

　6. 在2015年-2019年五年期间，研究院共形成知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、商业秘密）3-5项，其中专利不少于2项。

　7. 研究院形成的科研成果的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、商业秘密）均归属于四方共同共有，共同进行相应的知识产权的申请和登记。

　8.研究院形成的知识产权按照公司（或指定公司）与九五集团（或指定公司）共享40%（按捐赠金额享有相应的比例），东丽湖管委会（或指定公司）40%，南开大学20%的比例按份共有。

　9. 研究院科研成果由公司（或指定公司）、九五集团（或指定公司）充分利用自身的资本运作和经营优势进行产业转化。同时，充分利用东丽湖管委会的地域优势，将产业化地点优先安排在天津市东丽区。

　五、对公司的影响

　依托南开大学的科技、人才优势和公司产业化的需求，成立南开大学国家新材料学院，将国家需要与市场需求相结合，以创新驱动发展为宗旨，建立成一个具有领先水平的新材料科技研究基地。该合作协议的签订，是公司适应国家战略发展，发挥了跨行业合作优势及合理优化资源配置，进一步加快技术创新步伐，推进高新技术的研究开发及成果产业化转化，为公司经营提供重要技术支持，助推长远战略发展。

　六、独立董事意见

　公司独立董事就签订合作协议事项发表如下独立意见：

　我们对公司签署合作协议事项进行了事前审核，我们认为本次交易事项是公司适应国家战略发展，发挥跨行业合作优势及优化资源配置的积极举措，本次合作事项将助推公司进一步加快技术创新步伐，推进高新技术的研究开发及成果产业化转化，符合公司长远发展战略。本次签订合作协议事项没有发现存在损害公司和中小股东利益情形，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　本次董事会审议本事项议案时，关联董事朱要文、何小敏按照规定回避了表决。本次关联交易的审议及决策程序没有发现损害公司和中小股东利益情形，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。我们同意董事会审议的《关于签订合作协议的议案》。

　七、备查文件

　1.董事会决议

　2.独立董事意见

　3.《合作协议》

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十八日