本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年7月28日

　(二) 股东大会召开的地点：上海市中山西路1525号技贸宾馆三楼多功能厅

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中

　列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方

　式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。公

　司董事长杨国平先生主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席5人，董事庄建浩先生、姜国芳先生、颜学海先生因公未能出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 公司总经理梁嘉玮先生和董事会秘书赵飞女士出席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　1、 议案名称：一、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：二、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》的下列事项

　2.01、发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：2.02发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：2.03发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：2.04发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：2.05定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：2.06发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：2.07发售原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：2.08募集资金投向

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、 议案名称：2.09其他

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、 议案名称：三、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、 议案名称：四、关于国有股减持/转持的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次公开发行H股并上市时，公司国有股股东需将其持有的相当于本次境外新发行股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售股份数10%的股份）划归全国社会保障基金理事会持有。

　需要在本次发行并上市过程中履行国有股转（减）持义务的国有股股东为上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司。目前上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司对公司的持股情况如下：

　■

　按照本次发行的H股股数不超过435,406,707股计算（超额配售权行使前），上海燃气（集团）有限公司应当将预计不超过43,540,671股划归社保基金持有或根据社保基金要求予以减持。无锡客运有限公司应当将预计不超过1,324,923股划归社保基金持有或根据社保基金要求予以减持。

　根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数不超过股435,406,707，约占发行后公司股份总数的15%，公司并授予联席全球协调人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。其中，超额配售权由联席全球协调人根据市场情况行使，行使前需得到公司发行前持股5%以上股东（即上海大众企业管理有限公司及上海燃气（集团）有限公司）的一致同意，但有关取得相关股东一致同意的安排最终将根据中国证监会、香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会(以下简称"香港证监会")等境内外监管机构的意见调整，并以中国证监会、香港联交所及/或香港证监会等境内外监管机构最终批准的方案为准。实际发行的股份总数、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。倘超额配售权最终获行使，上海燃气（集团）有限公司与无锡客运有限公司的实际转（减）持国有股数量将根据有关法律规定作出相应调整。

　鉴于资本市场变化等不确定因素的存在，为确保本次发行上市成功，如公司根据实际情况和证券管理部门的要求，在符合有关法律、法规、规章及公司章程规定的前提下，对本次公开股份的数额、比例作适当调整，则将相应调整国有股减持/转持数量。上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司实际转（减）持国有股数量将以届时实际发行的H股股数为基数并按照法定比例确定。

　在有关部门批准上述国有股减/转持后，如全国社会保障基金理事会书面委托公司在本次发行时将该等减/转持的国有股出售，公司将安排本次发行并上市的承销商在公开发行H股时将该等国有股一并出售，所得资金在依法扣除相应的费用后即时足额上缴全国社会保障基金理事会；如全国社会保障基金理事会决定继续持有该等股份，公司将依据有关中国法律以及香港联交所的规定办理相关的审批和登记手续，在股票上市前将转持股份登记到全国社会保障基金理事会指定的账户上。

　13、 议案名称：五、关于公司本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事会提请股东大会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　14、议案名称：六、关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、 议案名称：七、关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意公司截至本次发行时的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经公司股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。

　16、 议案名称：八、关于选举梁嘉玮先生、俞敏女士为公司董事的议案

　1、选举梁嘉玮先生为公司第九届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

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　董事会提名公司总经理梁嘉玮先生、工会主席、行政总监俞敏女士为公司第九届董事会成员候选人，并提请公司股东大会进行选举。梁嘉玮先生和俞敏女士经公司股东大会选举当选为公司第九届董事会董事后，其任期至公司第九届董事会任期届满之日止（梁嘉玮先生和俞敏女士的简历附后）。

　董事候选人简历：

　梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。

　现任本公司总经理，并兼任上海交大昂立股份有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、大众（香港）国际有限公司董事。

　17、 议案名称：2、选举俞敏女士为公司第九届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

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　董事候选人简历：

　俞敏：女，1960年出生，HR硕士，经济师。

　现任本公司工会主席、行政总监，并兼任上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。

　18、 议案名称：九、关于增补公司独立董事的议案

　1、选举姚祖辉先生为公司第九届董事会独立董事

　审议结果：通过

　表决情况：

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　为符合公司本次发行H股股票的相关监管要求，董事会提名姚祖辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会对上述独立董事候选人进行选举。上述独立董事候选人经公司股东大会选举当选为公司第九届董事会独立董事后，其任期至公司第九届董事会任期届满之日止。该等独立董事候选人的简历附后。

　按照上海证券交易所的相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

　独立董事候选人简历：

　姚祖辉先生：男，1965年出生，工商管理学硕士。

　现任万顺昌集团有限公司（于香港联合交易所有限公司主板上市之公司，股票代号：1001）之主席及执行董事。姚祖辉先生于一九九四年加入万顺昌集团。毕业于柏克莱加州大学及哈佛商学研究院。公职服务包括中华人民共和国第十二届全国人民代表大会香港代表、中华全国青年联合会常委、沪港经济发展协会会长、香港岭南大学校董、上海市工商业联合会副主席、复旦大学校董。于二零零四年荣获「香港青年工业家奖」。于二零零八年获香港特区政府授予太平绅士。姚先生为开达集团有限公司（于香港联合交易所有限公司主板上市之公司，股票代号：180）之独立非执行董事。姚先生为万顺昌集团提名委员会主席及薪酬委员会成员。亦为万顺昌集团若干附属公司之董事。

　19、 议案名称：十、关于修订<上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　20、 议案名称：十一、关于修改<公司章程>中注册资本条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　公司2014年年度利润分配方案（每10股送红股5股；每股派发（扣税前）现金红利0.035元）已于2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年5月27日实施完毕。公司股本由1,644,869,783股变更为2,467,304,675股。

　本公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行修改。

　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　章程修正案

　公司对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行修改如下：

　修改章程第六条

　原为：公司注册资本为人民币壹拾陆亿肆仟肆佰捌拾陆万玖仟柒佰捌拾叁元。

　变更为：公司注册资本为人民币贰拾肆亿陆仟柒佰叁拾万肆仟陆佰柒拾伍元。

　修改章程第十九条

　原为：公司股份总数为164486.9783万股，均为普通股。

　变更为：公司股份总数为246730.4675万股，均为普通股。

　21、 议案名称：十二、关于修订<公司股东大会议事规则>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　22、 议案名称：十三、关于修订<公司董事会议事规则>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　23、 议案名称：十四、关于修订<公司监事会议事规则>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　三、 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　四、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：金茂凯德律师事务所

　律师：周亮；王荣菁

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；@出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序@符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　2015年7月29日