证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-065

　江苏华宏科技股份有限公司关于收到

　《中国证监会行政许可项目审查一次

　反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152035号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏华宏科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请资料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　江苏华宏科技股份有限公司

　董事会

　2015年7月27日

　中国证监会行政

　许可项目审查一次反馈意见通知书

　152035号

　2015年6月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及与同行业对比情况、融资渠道、授信额度，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性及测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　2.请你公司补充披露：1）华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配套资金的资金来源。2）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，华宏集团为上市公司控股股东，参与认购本次募集配套资金，取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前华宏集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，威尔曼历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，威尔曼的部分专利系与西北工业大学、江南大学、东南大学共有。请你公司补充披露：1）相关共有协议的主要内容及专利使用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，对威尔曼生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，威尔曼2013年、2014年主要产品销售单价下滑，综合毛利率分别为28.01%和28.64%，净利率分别为13.26%和13.39%。申请材料同时显示，威尔曼2014年主营业务收入较2013年度增长了21.30%。请你公司：1）补充披露报告期威尔曼毛利率和净利率变动的影响因素及合理性。2）结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内威尔曼营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，2013年和2014年，威尔曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%。请你公司：1）补充披露威尔曼所处行业的海外相关政策及其对威尔曼销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对威尔曼报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对威尔曼评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内威尔曼前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。请你公司结合威尔曼核心竞争力、客户拓展能力、当前市场份额、产销能力等，进一步补充披露客户集中度高对威尔曼未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9. 申请材料显示，威尔曼存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10. 请你公司结合行业发展、核心竞争力、新业务拓展、合同签订和实施情况、生产能力等因素，补充披露威尔曼：1）2015年业绩预测的可实现性。2）2015年及以后年度各主要产品营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，威尔曼报告期原材料占生产成本的比率均高达90%以上，原材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。请你公司就原材料价格波动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　12.请你公司：1）补充披露威尔曼收益法评估中选取的可比公司的可比性。2）结合可比公司的可比性和自身差异，补充披露威尔曼收益法评估中折现率各项参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　13. 请你公司补充披露威尔曼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　14.请你公司补充披露本次交易对方苏海投资、嘉慧投资、辰融投资是否需要履行私募基金投资备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，2014年5月，威尔曼同意辰融投资、嘉慧投资各出资2400万元对公司进行增资。请你公司补充披露上述增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　16.请你公司结合主要客户经营情况、回款请款及同行业情况等，进一步补充披露威尔曼应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　17.请你公司补充披露威尔曼可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　你公司应当在受到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后两个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。