本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　独立董事何德明因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事张保华代为表决。

　本次董事会审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、本次会议于2015年7月20日发出董事会会议通知和材料。

　3、本次会议的召开时间为2015年7月23日，地点江苏南京，会议以现场结合通讯方式表决。

　4、本次会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事何德明因工作原因委托独立董事张保华代为表决。

　5、本次会议由公司董事长主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）经与会董事审议，一致通过如下事项：

　同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司再次申请继续停牌，本公司股票自2015年7月31日开市起继续停牌不超过1个月。

　（二）本次重大资产重组的具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司于2015年5月16日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年5月30日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌；2015年6月30日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》。

　（2）公司重大资产的筹划背景和原因：根据公司制定的发展战略，为了不断拓展轨道交通装备新产品，丰富轨道交通装备产品线，增强公司未来轨道交通主业的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报，公司筹划此次资产重组。

　（3）重组框架方案

　目前初步确定的交易对方为公司和自然人，交易方式为拟发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易的标的资产涉及铁路机车、车辆及动车组自动检测检修系统、智能安全监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件等业务。

　公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷，交易方案尚未最终确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　自公司股票5月18日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产的尽职调查、评估和审计工作，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司因筹划重大事项，于2015年5月16日发布了《南京康尼机电股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：2015-022），公司股票自2015年5月18日开始起停牌；

　2015年5月23日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：2015-023）；

　2015年5月30日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：2015-024），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年6月1日开市起停牌不超过30天；

　2015年6月6日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-025）；

　2015年6月13日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-027）；

　2015年6月23日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-028）；

　2015年6月30日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-029）；

　2015年7月7日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-030）；

　2015年7月14日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-032）；

　2015年7月21日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-033）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

　4、申请继续停牌及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年7月31日开始起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告复牌。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月二十四日