本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已获得证监会批复（证监许可〔2015〕1413 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用及存放管理办法》等规定和规范性文件， 2015年7月21日公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据董事会决议，2015年7月22日公司与募集资金专项账户开户银行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　甲方：西安民生集团股份有限公司

　乙方：募集资金专项账户的开户银行（分别是中国银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安分行）

　丙方：广发证券股份有限公司（独立财务顾问）

　甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年应对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/财务顾问主办人的联系方式。更换保荐代表人/财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十四日