证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-043

　神州学人集团股份有限公司

　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2015年7月23日以传真通讯方式召开，会议通知于2015年7月10日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　鉴于公司通过向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，本次重组涉及的股份发行登记上市工作已经完成。因此，公司董事会同意将按照本次发行登记的股本数，增加公司注册资本481,043,311元。公司的注册资本将由现在的948,585,586元变为1,429,628,897元。

　同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》

　鉴于公司通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，中国航天科工集团公司成为公司实际控制人，为了符合公司未来发展方向，公司董事会同意将公司中文名称由原“神州学人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”，英文名称由原“CHINASCHOLARS GROUP CO.，LTD”变更为“Addsino Co.，Ltd”，证券简称由原“闽福发A”变更为“航天发展” ，公司证券代码不变。

　同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司名称变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

　该议案经股东大会审议通过，且公司更名的工商变更登记手续完成后，公司所有制度的名称及制度中涉及公司名称的内容均相应更改为新的公司名称。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　鉴于公司通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金暨关联交易事项已全部完成，公司经营范围有所扩展，为了符合公司未来发展方向，公司董事会同意将公司经营范围变更为：“发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护、产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。”（经营范围变更内容以最终工商登记为准）

　同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司经营范围变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《公司章程修正案》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司章程修正案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》

　鉴于公司第七届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生、王勇先生、章高路先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，上述六名非独立董事候选人均须提交公司2015年第一次临时股东大会逐一选举（非独立董事候选人简历附后）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》

　鉴于公司第七届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名任真女士、杨雄先生、马玲女士为第八届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易所审核通过后，提交公司2015年第一次临时股东大会逐一选举（独立董事候选人简历附后，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司股东大会议事规则（修订稿）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东大会议事规则》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事会议事规则（修订稿）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司董事会议事规则》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　九、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》。

　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十、审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。

　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十一、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司决定于2015年8月10日14：30在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月23日

　附：非独立董事候选人简历

　刘著平，男，1966年出生，工学硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院二十五所所长，中国航天科工防御技术研究院副院长，航天科工集团科技与质量部部长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　濮秀君，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院第二总体设计部科技处副处长、办公室主任、发展计划处处长，院发展计划部综合计划处处长，二○六所副所长，院发展计划部副部长、部长，中国航天科工防御技术研究院副院长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　朱弘，男，1963年出生，研究员级高级经济师。曾任中国航天三江集团公司总经理助理；三江雷诺汽车公司董事长，武汉三江航天房地产开发有限公司董事长；中国航天科工集团第四研究院副院长。现任中国航天科工防御技术研究院副院长。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李轶涛，男，1973年出生，理学硕士。曾任航天科工集团资产运营部资产运行处处长、中国航天科工飞航技术研究院产业发展部副部长。现任航天科工资产管理有限公司副总裁。其系航天科工集团派出董事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　王勇，男，1970年出生，工商管理硕士，北京大学光华管理学院EMBA。曾任北京六星发展公司部门经理，中国华瑞投资管理有限公司总裁助理，北京国众投资管理有限公司副总裁；现任光正集团股份有限公司董事、本公司第七届董事会董事长、总经理。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚，曾于2007年受到过深圳证券交易所两次通报批评，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　章高路，男，1976年出生，1996年南京理工大学毕业，曾任新疆国力民生股权投资有限公司董事、副董事长，本公司董事会秘书、第六届董事会董事长。现任新疆国力民生股权投资有限公司董事长，本公司第七届董事会董事。其为本公司股东新疆国力民生股权投资有限公司的实际控制人，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚，曾于2007年受到过深圳证券交易所两次通报批评，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　独立董事候选人简历

　任真，女，1951年出生，中共党员，大专学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长、本公司常务副总经理、福建实达集团股份有限公司独立董事、福建海峡银行独立董事。现任中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁，泰禾集团股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　杨雄，男，1966年出生，本科学历。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京注册会计师协会常务理事及内部治理委员会委员；贵州省注册会计师协会常务理事，兼任广发证券股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限公司独立董事，北京首钢股份有限公司独立董事，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司独立董事。其与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　马玲，女，1971年出生，硕士学位。现任北京大成律师事务所合伙人。其与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-044

　神州学人集团股份有限公司

　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2015年7月23日以传真通讯方式召开，会议通知于2015年7月10日以书面或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司监事会议事规则（修订稿）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司监事会议事规则》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　三、审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》

　鉴于公司第七届监事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。公司职工代表大会已选出蔡鹏飞先生作为公司职工代表，担任公司第八届监事会职工代表监事。公司监事会提名张程先生、张光玺先生为公司第八届监事会监事候选人，并提交股东大会逐一选举。（监事候选人及职工代表监事简历附后）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月23日

　监事候选人及职工代表监事简历：

　张程，男，1969年出生，法学学士。曾任中国航天科工集团公司纪检监察审计局审计处处长、办公厅法律办公室主任。现任中国航天科工集团公司副总法律顾问，审计与风险管理部（法律事务部）副部长、中国航天汽车有限责任公司监事。其系航天科工集团派出监事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张光玺，男，1971年出生，大学学历。曾任北京市机械施工公司市政工程分公司材料科科员、中国华泰国际贸易公司财务部副经理、本公司第七届监事会监事。现任大华大陆投资有限公司财务总监、凤山县宏益矿业有限责任公司监事、华盛通宝（北京）股权投资基金管理有限公司监事。其系本公司股东新疆国力民股权投资有限公司派出监事，截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　蔡鹏飞，男，1971年出生，工学学士学位。曾任北京万众空调公司部门经理，北京天拓世纪科技发展有限公司总经理，现任北京欧地安科技有限公司副总经理兼任长屏（北京）电磁防护技术有限公司经理。其系公司职工代表大会选举职工监事，截止公告披露日，其持有本公司股份1,485,547股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-049

　神州学人集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第七届董事会

　3、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议的时间：2015年8月10日14:30开始

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年8月10日9:30-11:30和13:00-15：00

　（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00期间的任意时间

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　6、出席对象

　(1)本次会议股权登记日（2015年8月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　(3)公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　2、审议《关于公司更名及变更证券简称的议案》；

　3、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　4、审议《公司章程修正案》；

　5、逐项审议《公司董事会非独立董事换届选举的议案》；

　6、逐项审议《公司董事会独立董事换届选举的议案》；

　7、逐项审议《公司监事会成员换届选举的议案》；

　8、审议《公司股东大会议事规则（修订稿）》；

　9、审议《公司董事会议事规则（修订稿）》；

　10、审议《公司监事会议事规则（修订稿）》；

　11、审议《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》；

　12、审议《股东分红回报规划（2015年-2017年）》；

　（二）特别强调事项：

　1、议案第1-10项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

　2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　（三）披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2015年7月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》和《神州学人集团股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2015年8月7日9:00～11:30和14:00～17:00

　2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　3、登记方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360547；

　2、投票简称：福发投票；

　3、 投票时间：2015年8月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如选举非独立董事、独立董事、监事的议案，议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案5.1，5.02元代表议案5中子议案5.2，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月9日15：00，结束时间为2015年8月10日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、现场会议其他事项

　1、会议联系方式：

　通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　邮政编码：350009

　联系人：许多、杨以楠

　联系电话：0591-83283128

　传真：0591-83296358

　2、与会股东食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月23日

　附:授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2015年8月10日召开的2015年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　■

　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　一、委托人情况

　1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

　3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

　二、受托人情况

　1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

　本委托有效期为股东大会召开当天。

　委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

　委托日期： 年 月 日

　神州学人集团股份有限公司

　独立董事的独立意见

　神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2015年7月23日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　一、关于公司董事会成员换届选举的独立意见

　1、根据对各位董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生、王勇先生、章高路先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。同意提名任真女士、杨雄先生、马玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所审核同意后，提交公司股东大会选举。

　2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　二、关于《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》的独立意见

　我们认为：《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》是依据公司所处行业，参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况修改的，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将该制度提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、关于《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的独立意见

　公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

　综上所述，我们同意《股东分红回报规划（2015-2017年）》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　神州学人集团股份有限公司

　独立董事：任真

　陈玲

　张梅

　2015年7月23日