证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-055

　荣信电力电子股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并

　募集配套资金暨关联交易事项获得

　中国证监会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1717号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向余文胜发行127,596,533股股份、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行20,936,550股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行18,994,378股股份、向深圳市万达高创投投资有限公司发行16,043,502股股份、向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行14,102,090股股份、向陈新发行15,324,189股股份、向王维珍发行10,476,381股股份、向深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行12,157,070股股份、向黄勇刚发行6,424,359股股份、向深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）发行4,813,000股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）发行4,813,000股股份、向王海琳发行4,668,610股股份、向深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）发行4,949,631股股份、向深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）发行4,392,388股股份、向杨诗晴发行3,208,497股股份、向安徽君悦投资有限公司发行3,208,497股股份、向深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）发行2,130,636股股份、向田飞冲发行1,966,740股股份、向任国平发行983,370股股份、向李局春发行983,370股股份、向文力发行983,370股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过78,438,864股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　荣信电力电子股份有限公司

　董事会

　2015年7月23日

　证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015—056

　荣信电力电子股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的

　修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2015年3月26日披露了《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　根据公司、梦网科技及其子公司、交易对方等2014年的经营和财务数据，公司对报告书相应章节予以修订、更新和补充分析，以及根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈要求，公司亦在报告书相应位置予以修订或补充披露如下：

　1、本次发行股份购买资产已于2015年4月10日通过公司股东大会批准、已经中国证监会上市公司并购重组委员会的审核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”及全文相应位置中修订本次交易事项获得股东大会批准，获得重组委审核通过和取得证监会核准意见的说明；

　2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报告书的“重大风险提示”及“第十三节 一、与本次交易相关的风险之（一）内外部审批失败的风险”删除证监会审核的相关内容；

　3、在“重大事项提示之四、本次交易不构成借壳上市、之九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更”、“重大风险提示之二、本次交易完成后的风险之（一）业务整合风险之1、由于经营层背景差异导致发展不稳定的风险”、“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露余文胜向上市公司推荐的董事人选姓名；

　4、在“重大事项提示之十、本次交易对上市公司的影响之（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露本次交易后，上市公司的业务发展方向；

　5、在“重大事项提示、第三节 发行对象的基本情况之（十九）任国平基本情况”、“第四节 交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况”中补充披露任国平2015年2月已从梦网科技离职，之后担任阳光博睿总经理和执行董事，现在只是梦网科技的财务投资者的情况；

　6、在“重大事项提示之四、本次交易不构成借壳上市”、“九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更”、“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露左强、厉伟、崔京涛出具的相关承诺，补充披露余文胜签署的《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》；

　7、在“重大事项提示之五、本次交易的资产估值情况”中补充披露梦网科技收益法评估值的合理性；

　8、在“重大事项提示之八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”中补充披露梦网科技2015年业绩承诺的可实现性；

　9、在“重大事项提示之十、本次交易对上市公司的影响”增加（三）本次交易对上市公司主营业务的影响；

　10、在“重大事项提示”中，增加十一、上市公司未来整合计划和风险防控措施；

　11、在“重大事项提示之十四、本次重组相关方作出的重要承诺”中，增加左强、厉伟和崔京涛就本次交易完成后36个月内减持事项所出的承诺函；增加梦网科技各外部股东《关于不存在对赌安排的承诺函》；

　12、在“重大风险提示”中，修订“（三）本次发行可能导致本次交易后36个月后公司控制权变更的风险”、“（四）标的资产估值较高的风险”、“（五）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险”、“（九）业绩奖励估计之实施影响当期净利润及现金流的风险”、“二、本次交易完成后的风险之（一）业务整合风险”、“二、本次交易完成后的风险之（二）上市公司经营风险”、“二、本次交易完成后的风险之5、核心人员变动对业务影响的风险”；

　13、在“第二节 上市公司的基本情况”中，将“二、公司设立及股权变动之（三）公司的股权结构及前十大股东”、“六、上市公司控股股东、实际控制人情况之（二）股权控制关系”，更新到2015年3月31日；

　14、在“第二节 上市公司的基本情况”中，将“五、公司最近十二个月的资产交易情况”，期间更新为2014年5月至2015年5月；

　15、在“第三节 发行对象的基本情况之（二）上海金融基本情况之4、主要对外投资情况”，删除梦网科技；之 “5、主营业务发展情况及主要财务指标”中，更新2014年财务数据；在“（五）天图兴瑞基本情况中更新2014年财务数据”、“（十三）深圳网睿基本情况”中，补充“（5）2015年5月，深圳网睿第四次合伙人变更”；在深圳网睿的合伙人表格中，删除耿嘉妮；在“（十四）深圳网兴基本情况”中补充“（4）2015年4月，深圳网兴第三次合伙人变更”、在深圳网兴全体合伙人的表格中，删除孙小卫；

　16、在“第四节 交易标的基本情况之二、历史沿革之3、2009年2月，第三次增资、第二次股权转让”中补充披露王维珍以人民币800万元的价格受让余文胜、陈新、黄勇刚合计持有的梦网科技5.1%的股权的出资来源于王维珍与其配偶投资房地产所得收益以及多年的家庭积蓄，资金来源合法，不存在股份代持情形。

　17、在“第四节 交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况”中修订物联天下的基本情况表格；在“第四节 交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况之2、报告期内，梦网科技曾经控股（全资）的子公司”中修订2015年4月15日网媒信息的工商变更、修订深圳市阳光博睿教育技术有限公司的基本情况、补充披露2015年4月9日阳光博睿的工商变更，梦网科技出售网媒信息和阳光博睿符合其对未来发展方向的定位的情况；

　18、在“第四节 交易标的基本情况之六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露、修订梦网科技租赁的主要经营场所及其履行租赁备案登记手续的情况；修订计算机软件著作权的表格；修订、补充披露专利及其在申请专利的情况和应用领域；修订、补充披露梦网科技商标及在申请商标的情况；在“八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（二）最近三年股权转让情况之3、2013年10月”中补充披露2013年10月交易其估值和本次交易估值差异较大的原因；在“九、梦网科技主营业务发展情况之（四）梦网科技的经营模式”中，补充披露移动信息即时通讯业务与客户和运营商的业务模式；

　19、在“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露十一、交易标的开展移动信息即时通讯服务业务的合规性；

　20、在“第五节 交易标的的评估之（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据”中，补充披露梦网科技收益法评估中未来营运资金需求的测算依据、测算过程及合理性、补充披露梦网科技收益法评估中未来年度移动信息即时通讯业务营业收入、营业成本预测的合理性、补充披露梦网科技收益法评估中未来年度移动智能流量业务营业收入、毛利率预测的合理性、补充披露梦网科技收益法评估中净利率预测的合理性、补充披露梦网科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性；

　21、在“第七节 本次交易合同的主要内容”中补充披露上市公司、梦网科技已就本次交易完成后，保障标的公司管理团队及核心工作人员的稳定性作出相应安排的情况；

　22、在“第九节 管理层讨论与分析”中更新年报数据的财务、业务分析、在“ 第九节 管理层讨论与分析之三、标的公司行业地位及核心竞争力”中补充披露梦网科技的市场地位、客户黏性、供应商稳定性的情况；在“五、标的资产盈利能力分析”中补充披露营业收入增长的主要原因、补充披露梦网科技与可比公司对比分析。

　特此公告

　荣信电力电子股份有限公司

　董事会

　2015年7月23日