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2015年07月23日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-058
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、本次解除限售股份的数量为40,173,684股,占公司总股本的比例为4.84%;

2、本次限售股份可上市流通日为2015年7月27日。

一、重大资产重组事项概述及股本变动情况

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”或“启明星辰”)于2012年5月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]688号),核准公司重大资产重组及向齐舰发行5,100,000股股份,向刘科全发行4,900,000股股份购买其所持有的相关资产。

公司于2012年4月11日召开2011年度股东大会,审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》,以2011年年末总股本197,518,246股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.00元(含税)。公司于2012年5月29日发布了《2011年度权益分派实施公告》,2011年度权益分派方案的股权登记日为2012年6月4日,除权除息日为2012年6月5日。公司2011年度利润分配方案实施后,上述向齐舰、刘科全发行股份的发行价格调整为:P1=23.13-0.1=23.03元;发行数量相应调整为:向齐舰发行5,122,145股,向刘科全发行4,921,276股,合计10,043,421股。本次向齐舰、刘科全定向发行新增股份性质为有限售条件流通股,上市日为2012年7月26日,新增股份上市后,公司总股本为207,561,667股。

公司于2013年5月16日召开2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》,同意以公司现有总股本207,561,667股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。公司2012年度权益分派实施后,齐舰、刘科全合计持有股份数量不变。

公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》,同意以公司现有总股本207,561,667股为基数,向全体股东每10股送红股4股,派1.00元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2013年度权益分派实施后,公司总股本增至415,123,334股,齐舰持有股份增至10,244,290股,刘科全持有股份增至9,842,552股,合计持有股份增至20,086,842股。

公司于2015年4月21日召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》,同意以公司现有总股本415,123,334股为基数,向全体股东每10股送红股2股,派0.50元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司2014年度权益分派实施后,公司总股本增至830,246,668股,齐舰持有股份增至20,488,580股,刘科全持有股份增至19,685,104股,合计持有股份增至40,173,684股。

截止本公告发布之日,公司股份总数为830,246,668股,尚未解除限售的股份数量为288,424,232股,含:首发后个人类限售股40,173,684股,高管锁定股248,250,548股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次重组的交易对方齐舰承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰5,122,145股股份自发行完毕并自上市之日起锁定36个月,即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于启明星辰送红股、转增股本等原因增持的股份)也不转让或上市交易。

本次重组的交易对方刘科全承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰4,921,276股股份自发行完毕并自上市之日起锁定36个月,即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于启明星辰送红股、转增股本等原因增持的股份)也不转让或上市交易。

2、利润补偿承诺

本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺北京网御星云信息技术有限公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度北京网御星云信息技术有限公司实际利润达不到承诺利润数,齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

3、避免与上市公司同业竞争的承诺

本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺,其合法持有启明星辰股份期间,将不从事任何有损于启明星辰或其他股东利益的行为,并将充分尊重和保证启明星辰(包括下属控股企业)的独立经营、自主决策;不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。

若违反上述承诺,齐舰、刘科全将立即停止与启明星辰构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因未履行该承诺而给启明星辰造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

4、规范关联交易的承诺

本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺:其将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及启明星辰章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及其本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

在合法持有启明星辰股份的任何期限内,齐舰、刘科全及其控制的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与启明星辰的关联交易;对于无法避免的关联交易,将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,履行合法程序,按照启明星辰章程、有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害启明星辰及其他股东的合法权益。

经核查,上述股东均严格履行了承诺,不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年7月27日;

2、公司本次申请解除限售的股份总数为40,173,684股,占公司总股本的4.84%;

3、本次申请解除限售股份的股东人数为2人;

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号股东全称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)备注
1齐舰20,488,58020,488,580副董事长
2刘科全19,685,10419,685,104董事、副总经理
合 计40,173,68440,173,684 

5、可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明:

(1)公司股东齐舰担任公司副董事长,刘科全担任公司董事、高级管理人员,其解除限售后,股份转让应符合《证券法》、《公司法》等的相关规定以及其他相关承诺,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

(2)股东齐舰本次解除限售的股份20,488,580股,其中1,540,000股处于质押冻结状态。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

董事会

2015年7月23日

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