证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-054

山东地矿股份有限公司

关于公司控股股东及一致行动人股权变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2015年7月15日发布《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046），公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，公司首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）股份赠与总数为38,016,506股，一致行动人山东省地矿测绘院（以下简称：地矿测绘院）股份赠与总数为5,092,567股。

地矿集团原持有公司113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司128,205,504股，合计持股比例为27.12%。

本次股份无偿赠与完成后，地矿集团仍持有公司75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与地矿测绘院合计仍持有公司85,096,431股，合计持股比例为18.00%，均为有限售条件股份，具体为：

一、股份减少情况

股东名称	减少方式	减少时间	减少股数（股）	减少比例（%）
地矿集团	赠与	2015年7月20日	38,016,506	8.04
地矿测绘院	赠与	2015年7月20日	5,092,567	1.08
合计	-	-	43,109,073	9.12

二、股份减少前后持股情况

股东名称	股份性质	减少前持有股份		减少后持有股份
		股数(股)	占总股本比例（%）	股数（股）	占总股本比例（%）
地矿集团	有限售条件股份	113,060,314	23.92	75,043,808	15.88
地矿测绘院	有限售条件股份	15,145,190	3.20	10,052,623	2.12
合计	有限售条件股份	128,205,504	27.12	85,096,431	18.00

简式权益变动报告书（地矿集团、地矿测绘院）请参见后附公告。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2015年7月22日

上市公司：山东地矿股份有限公司 证券简称：山东地矿

证券代码：000409 上市地点：深圳证券交易所

山东地矿股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：山东地矿股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山东地矿

股票代码：000409

信息披露义务人名称： 山东地矿集团有限公司

住所：济南市历山路74号

通讯地址：济南市历山路74号

联系电话：0531-88926672

一致行动人：山东省地矿测绘院

注册地址：济南市解放路95号

通讯地址：济南市二环东路11101号

联系电话：0531-81938181

股份变动性质：股份减少

签署日期：2015年7月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东地矿股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少在山东地矿股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司：山东地矿股份有限公司	指	山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书
地矿集团、信息披露义务人	指	山东地矿集团有限公司
地矿测绘院、一致行动人	指	山东省地矿测绘院
山东地矿、公司	指	山东地矿股份有限公司（000409.SZ）
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	山东地矿股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）地矿集团基本情况

1、公司名称：山东地矿集团有限公司

2、住所：济南市历山路74号

3、法定代表人：刘长春

4、成立日期：2010年10月19日

5、注册资本：30,000万元

6、营业执照号码：370000000002318

7、组织机构代码：56405437-0

8、税务登记证号码：370102564054370

9、公司类型：有限责任公司（国有控股）

10、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

11、联系地址：济南市历山路74号

12、邮编：250014

13、电话：0531-88926672

14、传真：0531-86999863

（二）地矿测绘院基本情况

1、单位名称：山东省地矿测绘院

2、住所：济南市解放路95号

3、法定代表人：赵玉祥

4、成立日期：1998年1月8日

5、注册资本：1,694万元

6、营业执照号码：370000018051291

7、组织机构代码：75353771-8

8、税务登记证号码：370102753537718

9、经济性质：全民所有制

10、经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务

11、联系地址：济南市二环东路11101号

12、邮编：250002

13、电话：0531-81938181

14、传真：0531-81938194

（三）地矿集团与地矿测绘院一致行动关系说明

本次权益变动中，地矿集团与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

（一）地矿集团董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家或者地区的居留权
刘长春	男	董事长	中国	山东省济南市	无
侯新文	男	董事	中国	山东省济南市	无
宋书爱	男	董事	中国	山东省济南市	无
胡向东	男	董事	中国	山东省济南市	无
丁峰	男	董事	中国	山东省济南市	无
赵书泉	男	董事	中国	山东省济宁市	无
常洪华	男	董事	中国	山东省烟台市	无
万中杰	男	董事	中国	山东省潍坊市	无
崔书学	男	董事	中国	山东省威海市	无
曹发伟	男	董事	中国	山东东临沂市	无
赵玉祥	男	董事	中国	山东省济南市	无
宋印胜	男	董事	中国	山东省济南市	无
周世海	男	董事	中国	山东省德州市	无
杜建军	男	职工监事	中国	山东省济南市	无
关荣斌	男	职工监事	中国	山东省济南市	无

吉孟瑞	男	监事	中国	山东省烟台市	无
李新勇	男	职工监事	中国	山东省青岛市	无
王繁荣	男	监事长	中国	山东省济南市	无
赵长河	男	监事	中国	山东省济南市	无
朱友强	男	监事	中国	山东省济南市	无
张虹	男	副总经理	中国	山东省济南市	无
王健	男	副总经理	中国	山东省济南市	无
刘志庆	男	副总经理	中国	山东省济南市	无

上述人员最近5年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

（二）地矿测绘院主要负责人基本情况

姓名		性别		职务		国籍		长期居住地	是否获得其他国家或者地区的居留权
赵玉祥	男		院长		中国		山东省济南市		无
范会凤	男		副院长		中国		山东省济南市		无
隋俊平	女		会计师		中国		山东省济南市		无

上述人员最近5年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

三、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

（一）地矿集团在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署日，地矿集团未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）地矿测绘院在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署日，地矿测绘院未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的：本次权益变动前，地矿集团持有公司113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院持有公司15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团及地矿测绘院合计持股128,205,504股，合计持股比例为27.12%。

公司于2015年5月28日召开2015年第二次临时股东大会，议案《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司采用股份赠与方式进行业绩承诺补偿，经测算，八位发行对象应无偿赠与其他股东101,323,895股，其中，地矿集团应无偿赠与38,016,506股，地矿测绘院应无偿赠与5,092,567股。

公司于2015年7月15日发布《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046），公司重大资产重组业绩承诺股份赠与首批实施的股权登记日为2015年7月17日，股份获赠到帐日为2015年7月20日，公司于2015年7月20日通过中登公司深圳分公司将地矿集团38,016,506股，地矿测绘院5,092,567股无偿赠与了在上述股权登记日登记在册的股东。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少持有的山东地矿股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有山东地矿股份的情况

2012年12月14日，经中国证监会证监许可【2012】1688号文件核准，山东地矿的前身ST泰复进行重大资产重组及非公开发行股份购买资产，其中向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司）发行113,060,314股，向地矿测绘院发行15,145,190股。非公开发行完毕后，信息披露义务人地矿集团及一致行动人地矿测绘院合计持有公司128,205,504股，合计持有股份比例为27.12%，地矿集团为公司的控股股东。

在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院和其他六家发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，由于公司重大资产重组标的资产未能完成2014年的业绩承诺，地矿集团、地矿测绘院需采用股份赠与方式进行业绩承诺补偿，其中地矿集团应无偿赠与38,016,506股，地矿测绘院应无偿赠与补偿5,092,567股。

本次权益变动变动后，地矿集团仍持有公司75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与地矿测绘院合计仍持有公司85,096,431股，合计持股比例为18.00%。

二、权益变动基本情况

1.股份减持情况

股东名称	减持方式	减持时间	减持股数（股）	减持比例（%）
山东地矿集团有限公司	赠与	2015年7月20日	38,016,506	8.04
山东省地矿测绘院	赠与	2015年7月20日	5,092,567	1.08
合计	-	-	43,109,073	9.12

2.股东本次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	减持前持有的股份		减持后持有的股份
		股数 (股)	占总股本比例（%）	股数 （股）	占总股本比例（%）
山东地矿集团有限公司	有限售条件股份	113,060,314	23.92	75,043,808	15.88
山东省地矿测绘院	有限售条件股份	15,145,190	3.20	10,052,623	2.12
合计	有限售条件股份	128,205,504	27.12	85,096,431	18.00

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份的权利限制情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的公司股份均为尚未解除限售的股份，股份限售期限为2013年1月17日至2016年1月16日，目前仍在限售期内。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有其他通过深圳证券交易所交易系统买卖山东地矿股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、地矿集团、地矿测绘院的法人营业执照、税务登记证（复印件）。

二、地矿集团、地矿测绘院主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、信息披露义务人签署的本报告书。

备查文件备至地点：本报告书及备查文件备至于山东地矿董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东地矿集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：刘长春

一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

法定代表人或授权代表签字：赵玉祥

日期： 2015年7月22日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	山东地矿股份有限公司	上市公司所在地	山东省济南市
股票简称	山东地矿	股票代码	000409
信息披露义务人名称	山东地矿集团有限公司	信息披露义务人注册地	济南市历山路74号
拥有权益的股份数量变化	增加口 减少√ 不变，但持股人发生变化 口	有无一致行动人	有√ 无 口 山东省地矿测绘院
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √否 口	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 口 否 √ 公司实际控制人为山东省地矿局
权益变动方式 （可多选）	其他口 大宗交易口
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	地矿测绘院：持股数量： 15,145,190股 持股比例： 3.20% 合计： 数量： 128,205,504股 比例： 27.12%
本次发生的权益变动股份数量及比例	地矿测绘院：变动数量：5,092,567股 变动比例： 1.08% 合计： 变动数量：43,109,073股 变动比例： 9.12%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	地矿测绘院：持股数量： 10,052,623股 持股比例： 2.12% 合计： 数量： 85,096,431股 比例： 18.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是口 否√
信息披露义务 人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是口 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题				是口 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者损害公司利益的其他情形				是口 否√
本次权益变动是否需取得批准				是√ 否口
是否已取得批准				是√ 否口

信息披露义务人：山东地矿集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：刘长春

一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

法定代表人或授权代表签字：赵玉祥

日期：2015年7月22日