证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－096

岭南园林股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2015年7月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年7月22日（周三）中午12：30时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、朱心宁、秋天参加了现场会议，董事包志毅、章击舟、岳鸿军以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

根据公司整体发展战略规划和实际经营需要，为提升公司的整体盈利实力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力和盈利能力，公司拟对全资子公司上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司进行增资，以扩充其资本规模，进一步快速推动其业务拓展能力及运营能力，使其能更好地抓住快速发展的市场契机，为公司整体的持续发展及快速实施战略转型起到积极促进的作用。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

《关于向全资子公司增资的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》

为了满足全资子公司上海恒润数字科技有限公司快速发展的融资需求及为其战略转型提供充足的资金保障，公司拟对全资子公司上海恒润数字科技有限公司申请不超过5000万元（含本数）的综合授信提供担保，担保期限自董事会审议通过之日起12个月内。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

《关于向全资子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对《公司章程》做出相应修订。本次修改《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

《关于修订公司章程的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会　 

二○一五年七月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-097

岭南园林股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2015年7月20日以电子邮件方式发出，会议于2015年7月22日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

《关于向全资子公司增资的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》

《关于向全资子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二O一五年七月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－098

岭南园林股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

根据公司整体发展战略规划和实际经营需要，为提升公司的整体盈利实力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力和盈利能力，公司于2015年7月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司进行增资。本次公司以自有资金对全资子公司上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司进行增资，有利于提升公司的整体盈利能力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力，以扩充全资子公司的资本规模，对其业务拓展提供进一步支持，使其能更好地抓住快速发展的市场契机。

本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体增资情况如下：

增资的全资子公司	增资前注册资本（万元）	增资金额（万元）	增资后注册资本（万元）	增资金额占公司2014年经审计的净资产的比例（%）
上海恒润数字科技有限公司	5,000	2,000	7,000	2.6555%
东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司	310	4,690	5,000	6.2272%
合计增资金额		6690	合计占比	8.8827%

上述投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

上海恒润数字科技有限公司

1、注册名称：上海恒润数字科技有限公司

2、类型：有限责任公司（国内合资）

3、注册住所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号

4、法定代表人：刘军

5、注册资本：人民币伍仟万元

6、成立日期：2008年3月21日

7、经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司

1、注册名称：东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册住所：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋201室

4、法定代表人：尹洪卫

5、注册资本：人民币叁佰壹拾万元

6、成立日期：2006年5月12日

7、经营范围：市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风景园林策划及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

关于对全资子公司上海恒润数字科技有限公司进行增资系为了其更好、更快的推动其业务高速发展，同时，也为其快速转型提供充足的资金支持。能更好的发挥出公司快速转型的推动器的爆发力。

关于对东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司进行增资系为了扩充其资本规模，更好的承接规模更大的设计业务，能更有效的推动公司现有主营业务的高速增长。

本次增资完成后，公司仍持有上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司100%的股权。

四、独立董事意见

公司向全资子公司上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司进行增资，有利于提升公司的整体盈利能力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力。公司本次向全资子公司增资履行了必要的法定程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司本次向全资子公司增资。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一五年七月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－099

岭南园林股份有限公司

关于向全资子公司担供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为了满足全资子公司上海恒润数字科技有限公司快速发展的融资需求及为其战略转型提供充足的资金保障。岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司同意对上海恒润数字科技有限公司申请不超过5000万元（含本数）的综合授信提供担保，担保期限自董事会审议通过之日起12个月内。

由于上海恒润数字科技有限公司为公司100%控股的全资子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。本次担保金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、注册名称：上海恒润数字科技有限公司

2、类型：有限责任公司（国内合资）

3、注册住所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号

4、法定代表人：刘军

5、注册资本：人民币伍仟万元

6、成立日期：2008年3月21日

7、经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。

8、与本公司关系：系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

三、独立董事意见

本次提供的担保对象为公司的全资子公司上海恒润数字科技有限公司，该公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远利益，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求。因此，我们同意公司本次为全资子公司提供提保。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保总额为不超过人民币5000万元（含本数），占公司2014年12 月31日经审计净资产的6.6388%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币5000万元（含本数），占公司2014 年12月31日经审计净资产的6.6388%。除此之外，公司无其他对外的担保及无逾期担保。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一五年七月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-100

岭南园林股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对《公司章程》做出相应修订。《关于修订公司章程的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

章程修订和完善具体条款如下：

修订前	修订后
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百八十一条 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。	第一百八十一条 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并上市获中国证监会及证券交易所批准后报东莞市工商行政管理局登记备案之日起生效。	第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一五年七月二十二日