证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-28号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2015年7月17日以口头方式发出，会议于2015年7月20日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事陈仲先生、董事李庆云先生因公出差，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份的认购。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　（1）分红派息：P1=P0-D

　（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

　（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金规模和用途

　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》，以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

　3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

　4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；

　5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；

　6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；

　7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）、审议通过《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于2015年度为下属公司增加担保额度的议案》

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度为下属公司增加担保额度的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案及其它需要提交股东大会审议的议案。待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东大会，有关召开股东大会的通知将另行发布。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　（一）《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；

　（二）《独立董事关于2015年度为下属公司增加担保额度的独立意见》；

　（三）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-29号

　国机汽车股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经申请，公司股票自2015年6月15日起停牌，并于2015年6月15日、2015年6月23日、2015年6月30日发布了停牌及进展的公告，具体内容详见公司分别于2015年6月15日、2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于筹划非公开发行股票并停牌的公告》（公告编号：临2015-20号）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：临2015-22号）、《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2015-23号）、《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2015-24号）、《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-26号）。停牌期间，公司按照相关要求及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　公司于2015年7月20日召开第六届董事会第三十一次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。公司于2015年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　根据《上海证券交易所关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）的规定，经公司申请，公司股票自2015年7月21日起复牌交易。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-30号

　国机汽车股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]452号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）定向增发人民币普通股（A股）股票52,385,761股用以收购其所持价值为70,825.55万元的中国汽车工业进出口有限公司100%股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票14,755,322股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金236,085,152.00元，扣除承销和保荐费用16,000,006.08元后的募集资金为220,085,145.92元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年8月22日汇入本公司募集资金专户。另减除非公开发行股票股份登记服务费、审计验资费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29,755.32元后，公司本次募集资金净额为220,055,390.60元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317号）。

　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　2014年8月22日，中信证券股份有限公司将扣除承销和保荐费用后的募集资金余额划入本公司在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立募集资金专户内，专户余额为220,085,145.92元（含应支付的其他发行相关费用29,755.32元）。本公司于2014年9月2日将上述资金由专户转入本公司农行普通账户，用于补充流动资金，并于2014年9月12日对专户进行销户处理。具体情况如下：

　■

　经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金》的议案，上述募集资金均用于补充流动资金。实际使用和累计已使用的募集资金均为220,055,390.60元。

　截至2015年6月30日，本公司无募集资金专户，已开立的募集资金专户已销户。

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　2014年5月9日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号），本公司向控股股东国机集团定向增发人民币普通股（A股）股票52,385,761股用以收购其所持价值为70,825.55万元的中国汽车工业进出口有限公司100%股权。以下将前述发行股份购买的资产即中国汽车工业进出口有限公司相关情况说明如下：

　(一)权属变更情况

　在收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]452号批复文件后，截至2014年7月1日止，上述中国汽车工业进出口有限公司100%股权的工商登记变更手续已办理完毕，本公司向国机集团定向发行的52,385,761股新增股份也已于2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续。

　(二) 资产账面价值变化情况

　单位：万元

　■

　中国汽车工业进出口有限公司截至本公司收购合并日（即2014年7月31日）的账面归属于母公司所有者权益为42,503.50万元（未经审计）；截至2014年12月31日的账面归属于母公司所有者权益为44,799.56万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并由其出具《审计报告》（天健京审[2015]812号）。

　(三) 生产经营情况

　2014年度，中国汽车工业进出口有限公司纳入本公司后，把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，在做好常规业务开拓基础上，将加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度，扎实、稳步提升业务规模和盈利能力。

　(四) 效益贡献情况

　2014年度，中国汽车工业进出口有限公司实现营业收入407,635.28万元，归属于母公司所有者的净利润为6,329.57万元。

　(五) 盈利预测完成情况

　根据本公司编制的中国汽车工业进出口有限公司盈利预测情况，实际盈利数与盈利预测数对比如下：

　单位：万元

　■

　(六)承诺事项履行情况

　无。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　六、上网公告附件

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]1-114号）

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　附件：

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位：国机汽车股份有限公司 单位：人民币元

　■

　[注]：2014.9.2已转为补充流动资金。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-31号

　国机汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润85,510.30万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润为85,510.30万元。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为508,589.15万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数+本次发行募集资金假设数+2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即901,556.54万元。

　前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即10,670.22万股。

　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即29.99元/股。

　6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为320,000.00万元。

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　9、未考虑股权激励行权对公司股本变化的影响。

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　关于测算的说明如下：

　1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展。

　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

　（一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

　公司根据行业发展趋势，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造全链条进口服务综合平台，推动存量业务“稳中求进”；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司强化内部管理，开源节流，降低成本和费用。

　（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度

　公司本次募集资金将用于福特汽车进口配套系统建设项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、汽车租赁项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以及偿还银行贷款。

　本次非公开发行募集资金支持公司批发业务及配套服务的发展，围绕汽车后市场大力拓展租赁、改装等业务，开展融资租赁等汽车金融业务，加快实施国机汽车战略布局与创新业务转型升级，进一步完善汽车服务全产业链，形成新的盈利增长点，进一步提升国机汽车的盈利能力，有利于实现国机汽车的可持续发展。

　公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　此外，公司董事会通过了《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-32号

　国机汽车股份有限公司

　关于2015年度为下属公司增加担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　预计担保总额：2015年度预计为下属公司提供担保总额673,050万元（新增33,000万元）

　未提供反担保

　公司及下属控股公司目前对外担保总额为203,416.6667万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的38.03%

　公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）经2014年年度股东大会审议通过的《关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案》中，预计为下属公司提供担保总额640,050万元。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加担保额度33,000万元，新增额度包括：中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其控股、全资子公司提供担保、宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）为其全资子公司提供担保。2015年度预计为下属公司提供担保总额673,050万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2015年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。

　1、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）向中信银行总行营业部申请13,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　2、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津捷旺”）向中信银行总行营业部申请9,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　3、根据经营需要，本公司全资子公司唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山捷旺”）向中信银行总行营业部申请9,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　4、根据经营需要，本公司控股子公司象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山润丰”）拟向工商银行广州南沙支行申请2,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，本公司控股子公司国机宁兴担保、车辆合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

　（二）担保事项内部决策程序

　《关于预计2015年度为下属公司增加担保额度的议案》已于2015年7月20日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，该议案尚需提交至股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司

　注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园F1地块6号

　注册资本：1,500万元

　法定代表人：朱兵

　主要经营范围：销售捷豹品牌汽车、路虎品牌汽车；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2019年05月02日）；销售汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。

　截止2015年3月31日，北京捷旺的资产总额14,568.84万元，负债总额11,936.13万元，净资产2,632.71万元，资产负债率81.93%；2015年1-3月利润总额-57.73万元，净利润-57.73万元。

　（二）天津中进捷旺汽车销售服务有限公司

　注册地址：天津市西青区中北镇卉康道2号

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：朱兵

　主要经营范围：汽车销售；机械设备、电子产品、汽车配件、汽车装具、五金交电、金属材料、润滑油脂、箱包皮具、服装服饰、日用百货、化妆品、办公用品、自行车、电动车、玩具、建筑装饰材料批发兼零售；商务信息（不含电子商务）咨询服务；机械设备、汽车租赁；旧机动车交易服务；汽车维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股80%，自然人何展昂持股20%。

　截止2015年3月31日，天津捷旺的资产总额10,860.80万元，负债总额9,666.40万元，净资产1,194.40万元，资产负债率89%；2015年1-3月利润总额-702.84万元，净利润-702.84万元。

　（三）唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司

　注册地址：唐山市丰南区西城区迎宾大道与青年路交叉口西南角

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：朱兵

　主要经营范围：销售汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）*

　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。

　截止2015年3月31日，唐山捷旺的资产总额1,997.26万元，负债总额0万元，净资产1,997.26万元，资产负债率0；2015年1-3月利润总额-2.74万元，净利润-2.74万元。

　（四）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司

　注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：许可经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品批发、零售；二手车中介；车辆信息咨询服务。

　股东情况：本公司控股子公司国机宁兴持股100%。

　截止2015年3月31日，象山润丰的资产总额3,351.24万元，负债总额3,134.88万元，净资产216.36万元，资产负债率93.54%；2015年1-3月利润总额-209.54万元，净利润-209.54万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

　四、董事会意见

　本公司全资子公司中进汽贸为其控股子公司北京捷旺、天津捷旺、全资子公司唐山捷旺提供担保，本公司控股子公司国机宁兴为其全资子公司象山润丰提供担保，象山润丰以车辆合格证质押方式取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　本公司及下属控股公司目前已担保总额为203,416.6667万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的38.03%。

　六、备查文件

　（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　（二）独立董事关于2015年度为下属公司增加担保额度的独立意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-33号

　国机汽车股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2015年7月17日以口头方式发出，会议于2015年7月20日上午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份的认购。。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　（1）分红派息：P1=P0-D

　（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

　（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金规模和用途

　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》，以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

　3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

　4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；

　5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；

　6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；

　7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、报备文件

　监事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司监事会

　2015年7月21日