证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-156

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于定慧寺店停止营业的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　由于北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“定慧寺店”）经营持续亏损，经中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理层决定，定慧寺店于2015年7月19日停止营业。

　一、定慧寺店基本情况

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　二、主要财务数据

　定慧寺店的主要财务数据如下：

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　注：2014年报数据已经审计，2015年一季度数据未经审计。

　三、对公司的影响

　定慧寺店于1999年开始营业，是公司开拓北京市场的第一家门店。本次关店会对当期损益造成一定的影响，例如酒楼装修等资产的一次性损失。固定资产方面公司与业主方正在委托中介机构进行评估。待相关工作完成后提请公司董事会审议并另行公告。

　公司对十多年来为定慧寺店发展付出辛勤劳动的全体员工表示衷心感谢！

　特此公告

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十一日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-157

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于北京证监局年报问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年7月9 日收到北京证监局《关于对中科云网科技集团股份有限公司 2014 年年报的问询函》 （京证监发[2015]第178号），公司现回复并公开披露如下：

　—、请结合《准则第2号》第二十一等有关要求,对公司财务报表中部分重点项目予以补充说明,具体包括:

　1.公司在2014年度计提共计4.13亿元的资产减值损失,其中商誉减值损失2.02亿元,其他应收款减值损失1.14亿元,应收账款减值损失1418万元。鉴于公司2013年度亏损,2014年度计提大额减值损失存在规避连续三年亏损退市的嫌疑,请说明资产减持损失计提的合理性。

　2014年度较2013年度资产减值损失增加金额较大，主要为商誉减值损失和坏账准备增加所致。

　（1）商誉减值损失2014年度计提金额较大，主要因商誉为以前年度收购餐饮公司形成，随着整体餐饮业务的下滑、公司负面新闻增加等影响，导致餐饮公司业绩较预期存在较大差异。2014年收购的肯菲登特公司，环保业务未能如期开展，业绩远低于预期。具体情况如下：

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　（2）坏账准备增加主要因其他应收款部分金额较大的款项涉及诉讼或胜诉后无法执行、催收难度大等原因，导致坏账准备增加，具体情况如下：

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　综上：2014年度计提的资产减值损失金额较大主要为餐饮业务持续下滑，业绩远低于预期，导致股权收购时形成的商誉存在大额减值迹象；部分股权收购项目未能如期进行，导致预付股权收购款、合作款、保证金等不能收回，公司虽已经通过法律程序进行催讨，但可收回性及收回金额仍存在较大不确定性。公司根据谨慎性原则对上述款项计提了合理的资产减值损失。

　2.公司2014年度环保业务收入6905万元,毛利率42%,主要集中在合肥天焱、武汉天焱和江苏晟宜。请说明公司环保业务的产品及收入构成、主要客户、收入成本确认依据及发展规划。

　2.1收入构成及主要客户

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　2.2 收入成本确认依据

　合肥天焱公司按以下原则确认收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司分项目进行成本归集，在确认收入的同时结转成本。

　江苏晟宜公司按以下原则确认收入及成本：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

　按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　2.3发展规划

　目前公司发生以“ST湘鄂债”违约，环保业务发展缺乏必要的资金支持，目前环保业务以收缩维持为主。待公司债务违约问题解决后，公司对环保业务再另行规划。

　3.公司为全资子公司合肥天焱生物质能科技有限公司向徽商银行贷款4000万元人民币提供连带责任担保。此笔贷款期限为12个月(即2015年5月到期),鉴于合肥天焱业绩亏损,财务状况恶化,存在到期无法偿还贷款的风险。请说明此项贷款的偿付情况及后续安排。

　合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）贷款，由公司和孟凯先生为贷款提供连带担保责任。合肥天焱公司经多方努力筹集资金，于到期日前归还贷款950万元。集团公司因“ST湘鄂债”违约后流动性更为紧张，无力对合肥天焱提供资金支持及履行担保责任。

　贷款到期后，经公司与孟凯先生、微商银行人员多次交流，就合肥天焱公司和集团公司现状充分沟通，达成如下意向：微商银行鉴于合肥天焱和集团公司的资金困难现状，对公司优先解决公司债违约问题表示理解。公司需要在解决公司债后协调合肥天焱和孟凯先生，共同商讨并有效解决逾期贷款问题。预计未来一至三个月内，如不能妥善解决，银行保留对贷款人和担保人采取诉讼、查封冻结银行账户、查封相关资产等一切权利。

　4.2014年末,公司其他应收款余额1.61亿元,其中1.26亿元按照账龄分析法计提了坏账准备,包括郑娜股权转让款3900万元、庭瑞集团股份有限公司股权转让款2000万元等。请说明期末余额在1000万以上的大额其他应收款内容、计提减值准备的方法、期后回款情况等。

　2014年末其他应收款余额1,000万以上的内容、计提方法、期后回款情况如下：

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　5.公司长期股权投资中包括对中垦农业资源开发股份有限公司的投资,金额为1万元。按照2014年7年月1日开始执行的修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。请就对中垦农业资源开发股份有限公司的投资是否符合新准则中长期股权投资的范围进行说明。

　长期股权投资2014年初数中包括对中垦农业资源开发股份有限公司的投资10056.20元，系公司2013年度出售中垦农业资源开发股份有限公司股权后的剩余部分。这部分股票公司于2014年上半年全部出售。（在2013年初，公司所持中垦农业股权占比8.28%，该公司董事会、监事会成员中各有2名成员系本公司推举。）按照2014年7月1日开始执行的修订后的会计准则，此部分股权应归类为按公允价值计量的可供出售金融资产。在执行修订后的会计准则相关工作时，鉴于，①此部分股权已经出售，并在2014年上半年确认投资收益2034.45元。②公司除此部分股权外，无其他按公允价值计量的可供出售金融资产。③金额较小且期末无余额，按重要性原则不影响会计信息的披露，不会对投资者使用年报信息产生不良影响。因此，公司对此笔股权年初数未做调整。

　二、请结合《准则第2号》第二十二等有关要求,对公司面临风险、下一步发展规划予以充分说明,具体包括:

　1.报告期内,公司餐饮业务持续亏损,大数据等新业务停滞。2014年,公司净利润-6.83亿元，已连续两个会计年度亏损;净资产-0.86亿元;年审机构出具无法表示意见的审计报告,公司持续经营能力存在重大不确定性。请说明公司目前的经营风险、可持续经营能力、下一步发展规划。

　公司目前的经营风险有以下几个方面：

　（1）传统业务继续亏损的风险

　公司的主业目前仍然为餐饮业，受诸多不利因素影响，公司餐饮业务规模收缩严重。目前除团餐业务有一定盈利外，其他业务处于全面亏损状态。

　（2）新业务发展停滞的风险

　因公司债违约，公司资金链紧张的局面没有改善，导致公司缺少推进新型业务所需的巨额资金，新业务面临发展停滞的风险。

　（3）应收及预付款项无法收回的风险

　公司 2013 年至 2014 年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。且部分投资事项产生较多纠纷导致公司流动资金极为紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已启动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

　（4）银行账户被冻结的风险

　公司及下属子公司受公司债违约影响，存在部分债权人进一步冻结公司账户的风险，严重影响公司的正常资金收付及生产经营。

　（5）经营和人员稳定的风险

　2014年初以来，受换届选举和业务转型的影响，公司董事、监事和高级管理人员先后辞职，人员流动比较频繁，经营层的稳定受损，公司传统餐饮业务的核心竞争力逐渐丧失。

　若上述风险和公司债违约不能得到有效解决，公司的可持续经营能力将存在重大不确定性，公司也难以取得进一步地发展。

　2.年报显示,公司涉及两年亏损、净资产为负、被立案调查、可能被提起破产等可能被退市的情形。请说明公司退市、破产风险。

　根据《2014年财务报告》，公司连续两年亏损，净资产为负值，若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将面临被宣告破产的风险。

　公司股票于2015 年4月30日起被实施退市风险警示，若存在下列情形，公司股票将存在被暂停上市的风险：

　（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即 2015 年度）经审计的净利润继续为负值；（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即 2015 年度）经审计的期末净资产继续为负值；（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即 2015 年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　3.年报显示,公司面临应收款无法收回、定增无法实施、银行账户被冻结等困难。另外,截止6月底公司资金余额仅为2342万元,其中包括被冻结资金627万元。公司已经推迟支付北京国际信托贷款利息。请说明公司目前资金情况、流动性风险及对正常经营的影响。

　公司目前资金情况非常紧张，流动性风险加大，严重影响了公司的正常经营。第一，公司业务规模不断收缩，收入不断下降，影响了公司经营性现金流入。除团餐业务外，公司其他业务处于整体亏损状态，经营性现金流为负。因经营性债务违约，导致公司及下属子公司面临的诉讼增加，因财产保全等原因部分子公司账户处于冻结状态。第二，公司目前面临大额应收预付款未能及时收回的风险，导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已启动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。第三，公司因债务违约和证监会立案调查等原因，对外融资非常困难。目前公司正在通过借款解决公司债违约问题，尚存在较多不确定性。

　4.报告期内,公司89%营业收入来自于餐饮服务,但为了筹集“ST湘鄂债”偿付资金,公司于2014年末转让了“湘鄂情”系列商标,商标转让完成后,公司及其下属各分店将不能再使用“湘鄂情”系列商标。请说明商标转让对公司餐饮业务的后续影响及协议落实的后续进展情况。

　根据公司与深圳市家家餐饮服务有限公司签署的《商标注册商标转让协议》、《关于变更<注册商标转让协议>之协议书》的约定，在不更改商标使用用途及范围的前提下，在商标转让完成前及商标转让完成日起六个月内，公司可无偿使用。截至目前，公司商标转让正在办理过户登记手续。

　三、请结合《准则第2号》第五节“重要事项”及第六节“股份变动及股东情况”等有关要求,对公司债券偿付及实际控制人孟凯的有关情况予以充分解释说明。具体包括:

　1.据根公司2015年4月7日披露的《2012年公司债券违约公告》,公司通过多种方式已筹集到偿债资金1.61亿元,仍有2.41亿元资金缺口,无法按时足额偿付本期债券应付利息及回售款项,已构成对本期债券的实质违约。请说明公司债券兑付风险及下一步应对措施。

　2015年4月7日，公司发行的“ST 湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约，兑付风险已客观存在。目前公司仍无法筹集到足够的资金以偿付相关本金及利息。

　根据本期债券《公开发行募集说明书》的偿债保障措施，公司采取以下措施：

　（1）公司于 2015 年5月22日经2014年股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，公司计划不派发 2014 年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2015 年4月7日至今，公司未进行利润分配。（2）自公司债违约以来，公司没有对外投资、收购兼并等资本性支出情况。（3）公司已经采取调减和停发董事和高级管理人员的工资及奖金的措施。（4）公司保持了管理层的稳定，以最大程度减轻或弱化高管频繁变动可能对公司日常经营带来的不利影响。

　公司目前正通过借款解决公司债违约问题。

　2.公司因债券兑付违约,目前广发正在加速查封和处置相关资产。请说明公司重组情况及实际控制人变更的风险。

　孟凯先生直接持有本公司股份18,156 万股，占公司总股本的 22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。因实际控制人未及时履行承诺致“ST 湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对孟凯所持的公司全部股份、八处物业予以查封。公司于 2015年7月15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）送达的《民事裁定书》[（2015）深福法民二担字第6号]，准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156万股公司股份。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。

　因“ST湘鄂债”违约公司正在通过借款解决公司债违约问题，推动公司债务重组。

　3.公司实际控制人孟凯长期滞留国外,请说明实际控制人孟凯现状、承诺履行情况。

　公司实际控制人孟凯先生 2014 年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确的回国意向。公司实际控制人及下属公司目前存在两项承诺未完全履行，分别是：（1）2013年11月4日，孟凯先生作出《向公司提供财务资助的承诺》，该承诺期限自2013年11月6日至2014年8月6日，克州湘鄂情于 2013 年 11 月 8 日减持 4,000 万股，其中一笔5000 万元减持款于 2014 年 10 月 8 日到账。截至 2015 年 1 月 8 日，公司尚未收到此笔减持款的最低资助金额 1500 万元人民币。（2）2014年9月，公司向实际控制人下属公司深圳前海湘鄂情股权投资有限公司转让了7家门店，截至本公告日深圳前海湘鄂情股权投资有限公司仍然有1400万元收购尾款未支付。

　特此公告

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十一日