证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-059

　北海银河生物产业投资股份有限公司关于子公司与美国BRAINXELL有限公司签署《合作意向书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　2015年6月18日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局同意公司控股子公司--南京高新生物医药产业创新中心有限公司变更名称的申请，并颁发新的营业执照。该子公司名称正式变更为“南京银河生物医药有限公司”（以下简称“银河医药”）。

　一、合作意向书概述

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河投资”或“公司”）控股子公司南京银河医药生物医药有限公司（以下简称“银河医药”或“甲方”）于近日与美国BRAINXELL有限公司（以下简称“BrainXell”或“乙方”）签订了《合作意向书》。经双方友好协商，银河医药与BrianXell将共同开人类干细胞治疗技术和应用产品，用于治疗脊髓损伤和其它神经系统病变，如中风和帕金森氏症等，并通过银河医药在中国进行生产、临床试验、市场开发。上述合作事宜将包括技术开发、知识产权协议，以及设施建设等内容。

　BrianXell公司是由国际著名干细胞专家张素春教授创办的美国生物技术公司。通过与该公司的合作，能确保公司迅速掌握世界最顶尖的神经干细胞治疗技术和产品，有助于公司在短时间成长为国内干细胞技术应用领域的领军企业，实现公司产业转型的战略目标。

　本次合作不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易事项，无须有关部门批准。

　本次合作意向书实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

　二、合作方简介

　BrianXell有限公司设立在美国威斯康辛州，其主营业务包括(但不限于)开发、生产和销售质量稳定的高纯度神经元和胶质细胞。BrainXell拥有人类干细胞定向神经分化，以及将功能特化的神经细胞大量扩增的专利技术，其绝大多数由威斯康辛大学的张素春教授开发并获得授权使用。张素春教授是BrainXell的创始人，拥有公司多数股权。

　张素春于1989年在原上海医科大学获得硕士学位，1992年赴美国留学，1996年获得加拿大萨斯卡其温大学生物学博士学位，后受聘于美国威斯康星大学，师从人类胚胎干细胞研究创始人James A Thomson教授，主要从事神经干细胞生物学和脑移植研究。张素春教授是著名的WiCell研究所创始人之一，在国际上首次利用人胚干细胞诱导出神经干细胞与运动神经元，是国际生物医药领域里开发神经元和胶质细胞用于人类临床治疗领域的权威技术专家。2002年张素春教授获美国麦迪逊市最佳科学家奖，2005年成为美国国会关于干细胞研究听证会证人。2006年受聘为复旦大学国家教育部第七批“长江学者奖励计划特聘教授”。

　三、 合作意向书主要内容

　1.主要条款:

　1.1基于本协议的条款和条件中定义的合作关系，BrainXell授予银河医药使用BrainXell神经干细胞专利技术和专有技术的权利，在中国建立神经细胞主体库、开发和推广神经干细胞技术和产品，并用于临床治疗。

　1.2在本协议有效期内，BrainXell向银河医药公开所有的产品在中国商业开发有关的测试结果、细胞株和细胞主体库。

　1.3 BrainXell和银河医药将合作申请必需的执照和许可证，并协助合作双方遵守相关法律、法规以及规定，包括中国进口条例。

　1.4由银河医药资助推动下在BrainXell产生的的专利和技术，银河医药拥有中国独家授权使用权利。

　2.银河医药承诺

　2.1银河医药承诺提供BrainXell足够股权投资以获得一个董事会席位。

　2.2银河医药承诺提供一切必需的设施和资金同BrainXell进行合作，用于研发、技术转让和获得以上交易必须的许可证，完成将基于本协议下产生的技术和产品转移至中国。

　2.3 银河医药将尽最大努力同BrainXell合作在中国推广应用以上技术和产品。

　3. BrainXell承诺

　3.1 BrainXell将鉴定并确定能用于制造治疗级别的神经干细胞。

　3.2 针对特定的中枢神经系统疾病，BrainXell负责设计并开发经济实用的特定神经元的生产制造工艺流程。

　3.3 银河医药建立GMP设施之后，BrainXell将同银河医药人员合作，提供生产制作工艺流程的培训，以及实施使用主细胞库用于临床试验和治疗。

　四、对上市公司的影响

　干细胞被医学界称为“万用细胞”， 可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。据预测，未来20 年内干细胞全球市场规模有望达到4000亿美元，世界医药巨头已纷纷布局干细胞产业。BrainXell的创始人张素春教授在国际上首次实现将人胚胎干细胞分化成神经前体细胞、各种类型神经元及胶质细胞，是神经干细胞应用领域的权威专家。因此，公司通过与BrainXell合作将能掌握世界最前沿的神经干细胞治疗技术和产品，并获得在中国市场进行产业化的权利，从而确保公司在短时间就能成为国内神经干细胞应用领域的专业化技术公司，具备治疗脊髓损伤、中风和帕金森氏症的技术能力，加快实现公司布局生物医药产业的战略目标。

　五、风险提示

　鉴于干细胞治疗技术和药品在研发过程的技术复杂性、政策变动风险性，本次签署的合作意向书具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的信息披露要求，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　银河医药生物医药有限公司与美国BRAINXELL有限公司签署的《合作意向书》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-060

　北海银河生物产业投资股份有限公司关于对外投资设立美国公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为及时把握国际生物医药技术发展的前沿动态，积极参与国际生物医药产业链的分工合作，整合世界顶尖的生物技术研发资源，寻找适合公司的投资项目和并购企业，实现银河生物医药产业的跨越式发展，公司子公司南京银河生物医药有限公司（以下简称“银河医药”）决定出资在美国特拉华州全资设立Galaxy Bioscience Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“美国公司”）。该美国公司注册资本2000万美元。

　（二）2015年7月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于对外投资设立美国公司的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，但需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。

　二、投资主体基本情况

　美国公司拟由公司控股子公司南京银河生物医药有限公司出资设立，无其他投资主体，注册设立事项也无需签订协议。

　三、拟设立的美国公司基本情况

　公司名称：Galaxy Bioscience Co., Ltd.

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：2000万美元

　出资方式：使用公司自有资金以货币出资，首期出资300万美元，其余出资将根据投资项目进度与资金需求等情况分批缴纳

　注册地址：美国特拉华州

　经营范围 ：生物药物和新型医疗技术的研发、生产、市场销售；生物医药产品技术投资、生物医药企业股权投资以及其他特拉华州普通公司法允许的合法投资经营活动

　董事代表：刘杰

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　四、对外投资对上市公司的影响

　（1）美国公司的设立将有利于加强与国际知名干细胞专家张素春的深度合作，可以通过投资、认购、收购等多种合作方式，继续完善公司细胞治疗产业的业务结构，为公司未来高速成长奠定基础。

　（2）本次设立美国公司，是公司生物医药业务进行全球产业布局的需要。借助此境外平台，公司将与国际先进的同行企业、研究机构和知名院校等在业务、技术等方面开展深入合作，完善现有的免疫细胞治疗、模式动物以及人源化抗体平台、大分子药物研发等业务，并为公司开展海外业务、拓展市场提供有效通道。

　（3）通过设立美国公司，有利于投资、收购具有国际先进水平的研发项目或生物医药企业，便于直接吸引美欧高端技术研发人才和产业投资专家加入公司，进而增强公司的技术研发创新能力和资源整合能力，助推公司新的利润增长点形成，从而推动公司生物医药产业快速健康发展。

　综上所述，本次投资符合公司的发展战略，有利于提高公司生物医药产业的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　五、对外投资的风险分析

　（1）美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国大陆存在较大差异，公司在境外设立公司，需要尽快熟悉并适应美国的法律、政策体系和商业环境，关注美国相关法律法规和投资政策变动所带来的风险；

　(2) 美国公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，且公司首次跨国运营，没有相关经验，存在一定的经营风险；

　(3）生物医药产业属于高投入、高风险、高回报的行业，企业经营效益受国家政策调整、技术研发实力、市场情况变化以及经营团队的努力程度等多种因素影响，可能导致投资收益与预期情况存在差异；

　(4）本次对外投资属于境外投资行为，尚需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性，并且公司注册地在美国，注册事宜仍需当地审批部门审批。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-061

　北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届董事会第十五次会议通知于2015年7月9日以电子邮件和传真方式发出， 2015年7月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

　经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资设立美国公司》的议案。

　为及时把握国际生物医药技术发展的前沿动态，积极参与国际生物医药产业链的分工合作，整合世界顶尖的生物技术研发资源，寻找适合公司的投资项目和并购企业，实现银河生物医药产业的跨越式发展，公司子公司南京银河生物医药有限公司决定出资在美国特拉华州全资设立Galaxy Bioscience Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准）。该美国公司注册资本2000万美元。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于对外投资设立美国公司的公告》）。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-062

　北海银河生物产业投资股份有限公司关于子公司与中国科学院上海巴斯德研究所签订丙型肝炎全人

　抗体药物和丙型肝炎疫苗委托开发合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议情况概述

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河投资”或“公司”）控股子公司南京银河生物医药有限公司（以下简称“银河医药”或“甲方”）与中国科学院上海巴斯德研究所（以下简称“研究所”或“乙方”）于2015年7月20日签订了《丙型肝炎病毒全人抗体药物委托开发合同》和《丙型肝炎疫苗委托开发合同》。合同的内容是双方就“丙型肝炎病毒全人抗体药物”以及“丙型肝炎疫苗” 两个项目合作进行临床前开发、申报临床试验及相关技术工作。

　2014年WHO统计数据显示，全球范围内约有1.6亿慢性HCV(丙肝病毒)感染者。丙型肝炎若不经干预，最终将发展为肝硬化或肝癌。目前公司与研究所计划合作开发的治疗丙肝病毒产品（包括全人抗体药物和疫苗），均是在全人抗体基础上开发而来，具有对人的免疫排斥小、适应亚型广以及不会产生免疫耐受性等特点，市场前景广阔。

　此次签订的委托开发合同，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易事项，无须有关部门批准。

　二、合作方简介

　中国科学院上海巴斯德研究所是由中国科学院、上海市政府和法国巴斯德研究所三方于2004年8月30日合作建设的科研机构，是中国科学院上海生命科学研究院的成员单位，也是巴斯德研究所国际网络的成员之一。自成立以来，研究所致力于人类重要病毒性传染病（包括艾滋病、呼吸道疾病如SARS和禽流感、肝炎、脑炎等）的致病机理和免疫保护机制研究以及疾病防控的关键技术发展和应用基础研究，并且面向国家战略需求，加强传染病的应急处置能力建设，着重于传染病的诊断、预防和新的防治策略及相关技术的研发。经过多年建设，上海巴斯德所在新生病毒性疾病及其治疗和预防领域已成为具有国际先进水平的研究机构。

　三、委托开发合同主要内容

　（一）、委托开发内容

　1、丙型肝炎病毒全人抗体药物

　甲方委托乙方开展“丙型肝炎病毒全人抗体药物”的早期开发工作。乙方负责提供丙型肝炎病毒广谱中和性全人抗体、验证其体内体外抗病毒活性以及其协助甲方申报临床批件等相关工作。甲方负责参与设计、制备临床试验样品、确定临床方案、申报临床批件等工作，以及提供本项目所需的研发经费。

　2、丙型肝炎疫苗

　双方共同合作开发“丙型肝炎疫苗”。乙方负责设计丙型肝炎疫苗的免疫原、完成丙型肝炎工程细胞的构建并获得中检院检定合格报告、协助甲方确定临床研究方案以及药品评审会答辩等相关工作。甲方负责参与设计、制备临床试验样品、确定临床方案、申报临床批件等工作，以及提供本项目所需的研发经费。

　双方确定，甲方按合同约定向乙方分期支付以上两项委托开发的研究经费合计2000万。

　（二）成果分配及转让

　1、 科研项目申报

　甲乙双方共同申报国家级科研项目，所获经费的分配方式为：根据任务书的经费批复分配；或者归双方所有,按照双方约定比例分配。

　2、技术成果的归属和分配

　1）成果归属：合作过程中该项目新产生的知识产权包括但不限于所有技术秘密及专利及其附随权益（前景知识产权）归甲方所有。

　2）专利申请权：甲方负责国际和国家专利的申请和维持，乙方科研人员享有发明人署名权利。

　3）论文发表：合同任何一方必须在征得对方书面同意的情况下，方可将本方完成部分的研究成果以论文形式单独发表；联合发表论文时，完成单位排序为乙方在先、甲方在后，论文作者排名将按照双方确认的实际贡献大小排序方式进行。

　4）技术成果的使用权、转让权

　①甲方对本项目获得的技术秘密和专利享有在国内和国际独家产业化的权利。

　②如专利或技术秘密在产品上市销售之前发生转让, 转让金额（包括所有转

　让合同/协议中涉及的收益及利益）分配比例按照协议约定分享。

　3、收益分享

　如甲方完成与本合同相关的产品研发，则相关产品上市后的头十年,甲方将在每年初按照协议约定比例向乙方支付上一销售年度收益分红。

　(三)违约责任

　1、各方同意，在乙方如期履约情况下，若甲方未能按本协议约定按期足额向乙方支付款项的，则每逾期一日，按应付款金额万分之五向乙方支付违约金。

　2、任何一方如违反本合同之约定，或者不履行本合同项下自身之义务，均构成违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同，违约方应按本合同之约定或法律之规定承担相应的违约责任。

　(四)其他约定

　1、因本合同履行所发生的任何争议，由双方协商解决，协商不成由乙方所在地法院管辖。

　2、本合同自双方签署之日起生效，有效期6年。

　四、对上市公司的影响

　据统计，中国有4500万丙型肝炎病毒携带者，占全球总数的四分之一，治疗丙肝药品和预防丙肝疫苗具有巨大市场需求。中国科学院上海巴斯德所是传染性疾病领域具有国际先进水平的研究机构，其在丙肝治疗抗体药物和疫苗研发上具有独特优势和强大能力。因此，公司控股子公司银河医药与上海巴斯德研究所签订委托开发合同，将有利于整合双方资源，实现优势互补，加快丙型肝炎病毒全人抗体药物和丙型肝炎疫苗的研发、临床申报以及产业化进度，实现公司在抗体药物研发应用的突破，奠定公司在该领域的行业地位，并有利于形成新的利润增长点，推动公司生物医药产业快速发展。

　五、风险提示

　鉴于药物和疫苗研发过程的复杂性、风险性与不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定履行相应披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、南京银河生物医药有限公司与中国科学院上海巴斯德研究所签署的《丙型肝炎病毒全人抗体药物委托开发合同》；

　2、南京银河生物医药有限公司与中国科学院上海巴斯德研究所签署的《丙型肝炎疫苗委托开发合同》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-063

　北海银河生物产业投资股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日收到公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）的函件。为响应证监会[2015]51号通知的精神，在公司股票复牌日后一个月内，银河集团计划从二级市场上增持公司股份2180万股(不超过公司现已发行总股本2%)。现将有关情况公告如下：

　一、增持人：银河天成集团有限公司

　二、增持目的：基于对公司向生物医药产业转型的支持，以及对公司未来快速健康发展的信心，控股股东拟增持公司股份，提高持股比例。

　三、增持方式：通过二级市场增持公司股票。

　四、增持时间：公司股票于2015年6月30日停牌。在公司股票复牌后一个月内完成增持计划。

　四、计划增持数量及比例：

　根据本次增持计划，在符合有关法律法规的前提下，银河集团计划通过二级市场增持本公司股票2180万股，累计增持数量不超过公司现已发行总股本的2%，不触及要约收购的相关规定，也无需提交豁免申请。

　本次计划增持前，银河集团持有公司股份503,812,892股，占公司现已发行总股本的45.80%。

　本次计划增持完成后，银河集团持有公司股份525,612,892股，占公司现已发行总股本47.79%。

　五、其他说明：

　银河集团承诺：在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的公司股份。

　银河集团本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注银河集团增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十日