（2）引进先进设备，确保产品优良品质

本项目冷轧机为西马克最新完善的新一代CVCplus轧机，相比于目前国内通用的UCM轧机、CVC轧机，该轧机控制带钢质量能力更强，策略更多，更节能高效，确保产品具有优良的板形质量、表面质量及精确的厚度精度。连退机组采用DREVER公司（现为西马克子公司）最新设计的新一代立式全辐射管退火炉，属于国际上最新的退火处理技术，采用最新一代UFC高速喷气高氢快速冷却，确保不同钢种的生产和开发。相比于目前国内通用的日本系退火炉和DREVER公司早期的退火炉，该退火机组更加节能高效，环保智能。

（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人

公司的控股子公司本钢浦项是一家汽车板专业供应商，从成立至今已经为公司培养了一大批熟悉冷轧建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。

（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售

公司的控股子公司本钢浦项从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已累计供应冷轧类汽车板达500万吨以上，2014年销售量突破100万吨。本钢浦项已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。

本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。

（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。

6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况

-本溪市经济和信息化委员会已出具本经信备字[2013]1号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

国家发展和改革委员会发展规划司已出具发改规划确字[2014]454号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。已获得辽宁省环保厅出具的辽环函[2014]103号《关于本钢板材股份有限公司冷轧高强钢改造工程环境影响报告书的批复》。-

（二）三冷轧厂热镀锌生产线工程项目建设

1、项目基本情况

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2、项目背景和发展前景

镀锌钢板是为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在钢板表面涂以一层金属锌，这种涂锌的钢板称为镀锌板。主要用于建筑、家电、轻工、汽车等行业。其中汽车用镀锌板的技术含量最高，不仅要求基板有高深冲性能还要求镀层有高附着性能、高均匀性能，镀层表面不允许有缺陷。

本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，利用其生产的优质冷硬卷为原料，采用德国SMS（西马克）的进口设备，经过退火、镀锌等工艺流程生产出性能优良、表面级别较高的适用于中高端汽车、家电的热镀锌板。本项目建设符合公司未来五年战略规划“力争汽车板品种全覆盖”，“满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求”。同时有利于改善公司已有的产品结构，提升高附加值产品比重，增加经济效益。

近年来，随着我国经济的持续快速发展，国内镀锌板的需求不断增加，镀锌板表观消费量由2000年的377万吨增加到2014年的3,887万吨，增长了近10.31倍，年均复合增长率达到18.13%。2000年以来我国镀锌板消费情况见下图。

2000年至2014年我国镀锌板表观消费量

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数据来源：根据冶金经济内参历年数据整理

我国有大量的民营企业建设镀锌生产线，其产能规模约占全国总产能规模的60%。但这些镀锌机组规模普遍较小，大多不具备冷轧或热轧等配套能力，原材料需要外购，品质、性能无法统一，因此镀锌产品无法满足汽车、家电用板要求，常用做低端的建筑用板。根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。

本项目整条生产线从德国SMS（西马克）引进，并与其签订一贯制技术支持协议。项目达产后生产钢种从CQ到SEDDQ，还包括BH钢、DP钢、TRIP钢及其它HSS钢，最高强度达780MPa。镀层种类既可生产纯锌镀层（GI），又可生产锌铁合金镀层（GA），镀层后的表面处理有钝化处理、涂油处理、磷化处理和耐指纹处理。产品规格厚度从0.4(2.5mm，宽度800(1,870mm。光整与拉矫可以同时使用，也可以分别使用，因此能够生产各种中高端汽车、家电用热镀锌板，能最大限度满足市场需求。

3、项目的经济效益评价

本项目年产能45万吨，总投资86,918万元，其中建设投资79,832万元，铺底流动资金为6,431万元，本项目建设计划利用募集资金7亿元。项目建设期为28个月，投资回收期（含建设期）8.82年，内部收益率14.13%。

4、项目建设的必要性

（1）本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口

根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。

（2）优化企业产品结构，提升经济效益

本项目的生产原料是冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷。冷硬卷经过退火、镀锌等工艺流程后转化成热镀锌板是向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。

（3）提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施

公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，电镀锌汽车外板、合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电用热镀锌板，为企业未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。

5、项目建设的可行性

（1）生产原料自给供应

本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，以冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷为原料。冷轧高强钢改造工程的主要工艺设备以及本项目的整条生产线都是从德国SMS（西马克）引进，并获得对方一贯制技术支持。两个项目的工艺技术一脉相承，保证了本项目能够获得高品质的生产原料，进而保证本项目的顺利达产。

（2）引进先进设备，确保产品优良品质

本项目热镀锌机组引进了德国SMS（西马克）最先进的工艺设备，采用了多级强化清洗技术、最新设计的新一代立式全辐射管退火炉、UFC高速喷气高氢冷却等国际先进设备和工艺技术。相比于目前国内同行业通用的热镀锌机组，该机组质量控制能力更强，更加节能环保，采用更多的检测手段和控制手段，确保产品的优良品质和新产品的开发。

（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人

公司的控股子公司本钢浦项是一家汽车板专业供应商，拥有先进的汽车用热镀锌板生产线，从设立至今已培养了一大批熟悉热镀锌生产线建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。

（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售

公司的控股子公司本钢浦项从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。

本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。

（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。

6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况

本溪市经济和信息化委员会出具本经信备字[2014]6号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

国家发展和改革委员会发展规划司出具发改规划确字[2015]433号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。

本项目已获得本溪市环境保护局出具的本环建字[2015]02号《关于本钢板材股份有限公司三冷轧厂热镀锌生产线工程环境影响报告书的批复》。

（三）使用募集资金偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金偿还10亿元银行贷款。

2、必要性

（1）公司资产负债率较高，偿债能力低于行业平均水平

截止2015年3月末，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司平均资产负债率为63.61%（根据Wind资讯的数据整理），公司合并报表的资产负债率为68.98%，高于行业平均水平。

（2）公司借款余额较大，继续通过负债融资的空间有限

近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银行借款、公司债等进行债务性融资，截至2015年3月末，公司短期银行借款余额达到182.03亿元，流动比率、速动比率较低，继续通过债务性融资空间有限。

（3）公司财务费用较大，对公司盈利能力影响较大

2013年、2014年和2015年一季度，公司的财务费用分别为4.02亿元、7.17亿元和3.70亿元。而同期公司的利润总额为3.57亿元、3.54亿元和1.09亿元。公司财务费用占公司同期利润总额的比例分别为112.61%、202.54%和339.45%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款10.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.85%测算，公司可减少利息费用约4,850万元/年，扣除所得税（按照所得税率25%计算）影响后，可为公司新增净利润约3,637.5万元/年，公司盈利能力得到较大提高。

3、可行性

假设以本次非公开发行募集资金100,000万元偿还银行借款，按照2015年3月末财务数据计算，发行后的资产负债率将由发行前的68.98%降至63.34%，增强了公司偿债能力，同时减轻了财务负担，为公司持续推动产品结构升级、提升盈利能力打下了良好的基础。

目前公司已获得相关银行关于提前偿还贷款的同意函。

第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次发行将促进公司产品结构的升级，公司的持续盈利能力将得到较大提升，改善公司的资产结构、扩大资产规模。截至目前，本公司不存在业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前（截至2015年6月30日），本溪钢铁（集团）有限责任公司持有公司2,417,768,374股股份，持股比例为77.10%，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司的持股数量不会发生变化，但持股比例会有所下降（按本次发行规模的上限计算，其持股比例约为65.43%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行前，控股股东一股独大的特征较为明显，社会公众股比例过低，通过本次发行可以提高社会公众股东的持股比例，有利于公司治理结构的改善。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

通过本次非公开发行募集资金投资项目是公司基于行业的发展和相关政策作出的合理规划，项目的顺利实施将有利于公司产品结构的优化、技术水平的提高，从而提升公司的盈利能力；但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和运营期，无法立即产生效益。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 本次发行的相关风险

一、发行审批风险

本次发行尚需经辽宁省国资委批准，并经公司股东大会审议通过，同时能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

二、原材料价格波动风险

公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、焦炭等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。

三、钢材价格波动风险

我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢铁行业产能相对过剩的情况下，钢铁价格有可能会进一步回落。由于未来国际国内经济增长情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。

四、市场竞争的风险

近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

五、环保政策变化的风险

钢铁行业的能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪音及固体废弃物等工业污染，对环境产生一定影响。近年来，国家对环保治理力度逐渐加强，继2012年国务院印发《节能减排“十二五”规划》后，国家发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，对节能减排的要求日益提高，同时新《中华人民共和国环境保护法》于2015年开始实施，钢铁行业面临的环境责任压力不断增加。为满足环保要求，公司将按照新环保法标准的要求，加快环境整治力度；全面贯彻绿色发展理念，强化环境保护与节能减排；规范推进环保项目实施与环保综合治理。构建科学、高效、先进、完善的能源管理；同时持续强化日常监督管理，实现环保设施长期稳定达标运行。若公司未能达到国家有关环保政策的要求，亦可能收到相关部门的处罚。

六、财务风险

钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。

七、管理风险

本次募集资金投资项目达产后，公司的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

八、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

九、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能。

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2014）的规定，结合公司生产经营实际情况，公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第十二次会议、2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案中就公司的分红政策等作了修订。明确了现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序、股东回报规划和利润分配政策，并对利润分配政策的调整或变更程序作出了明确的要求。经修订后的利润分配政策如下：

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的股东回报规划和利润分配政策

（一）基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

2、现金分红

（1）基础条件

公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（2）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）期间间隔

公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、股票股利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

（三）利润分配方案的决策机制与程序

公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

（四）利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司2015-2017年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，规划主要内容摘要如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（二）公司股东分红回报规划制定的基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

（三）公司未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划

1、公司未来三年的利润分配政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

（2）公司现金分红的具体条件

公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

2、公司利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

3、公司利润分配政策的调整

（1）若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司《章程》确定的利润分配政策，应当满足公司《章程》规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司《章程》的有关规定。

（3）在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

4、公司利润分配政策的监督

公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。

监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。

（四）股东分红回报规划制定的决策机制

公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

（五）股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制

1、本规划的制定周期

公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

2、本规划调整的决策机制

公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）2012年度利润分配情况

2013年5月17日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金62,720,000.00元；该次利润分配已于2013年7月5日实施完毕。

（二）2013年度利润分配情况

2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金156,800,000.00元（含税）；该次利润分配已于2014年7月11日实施完毕。

（三）2014年度利润分配情况

2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金156,800,000.00元（含税）。根据公司的安排，该次利润分配于2015年7月中旬实施完毕。

公司近三年现金分红情况表

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注：根据《2012年年度报告》，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为69,379,788.46元，因2013年公司以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司的100%股权与本溪钢铁（集团）有限责任公司持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%的股权进行置换，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润追溯调整为79,358,868.19元。

四、公司最近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等资本性支出及经营性现金支出，逐步扩大经营规模，提高技术水平，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

本钢板材股份有限公司董事会

2015年7月20日

项目	内容
项目名称	三冷轧厂热镀锌生产线工程
建设和运营主体	本钢板材股份有限公司
建设地址	本溪市桥头办事处房身村
主要产品	热镀锌软钢和高强钢
项目建设期	28个月
投资金额	86,918万元
投资回收期（含建设期）	8.82年
投资内部收益率	14.13%

年度	现金分红金额 （含税，元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2014年	156,800,000.00	232,804,820.19	67.35%
2013年	156,800,000.00	275,592,999.75	56.90%
2012年	62,720,000.00	79,358,868.19	79.03%