证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-81

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2015年7月17日下午16:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年7月12日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　一、《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》

　公司为寻求新的业务增长点，拟进入文化产业领域，积极发展文化演艺事业。贺立德、覃晓梅夫妇为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。为此，公司拟与与北京大风文化艺术投资有限公司(该公司实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇)及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》，协议主要内容如下(协议甲方为公司，协议乙方概为北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅夫妇)：

　(一)乙方一致同意为甲方的文化演艺事业提供专业服务，乙方服务事项包括但不限于以下内容：

　(1)负责甲方在国家体育馆《远去的恐龙》演出项目的创意、编剧、策划；

　(2)负责甲方在江苏常熟沙家浜《印象沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；

　（3）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方应为甲方负责不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；

　(5)乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；

　(6)乙方应充分利用丰當的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运营团队，并向甲方推荐专业管理人才。乙方服务的具体事项包括但不限于：

　●项目的定位、选址和市场分析；

　●负责与有关合作单位和政府部门的沟通协商并达成项目合作协议；

　●负责项目的创意、编剧、策划、制作到运营的全过程；

　●负责组建演出灯光、舞美、道具、音乐、视频、特效等设计班子；

　●负责组建演出制作团队，完成演出项目的全套制作工程；

　●培训组织演出剧团；

　●组建项目管理班子；

　●组建剧场日常运作管理公司。

　(7)乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动(费用由甲方承担)。

　(8)甲方有权另行组织项目团队开发新的演出项目。

　(二)乙方服务期限：2014年12月至2020年12月。根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年。

　(三)根据乙方的服务内容，为激励乙方更好地为甲方提供专业服务，甲方同意按以下方式向乙方支付相关劳务费、版权费：

　（1）对于乙方负责的其他不少于六个的演出项目，若演出项目无论是演出内容还是表演形式相对于甲方现有演出项目属于全新创作的，甲方同意按项目净利润的25%给予乙方版权费；若演出项目与甲方现有演出项目特别是国家体育馆《远去的恐龙》演出项目无论是演出内容还是表演形式都基本相同，属于在其他地区复制已有演出，甲方同意按该项目净利润的15%给予乙方版权费。对于上述项目，若甲方发行股票募集资金，乙方或乙方指定的第三方作为发行对象参与了股票认购，则乙方不再享有项目版权费。基于上述安排，甲方依法取得上述项目的相关版权。

　(2)甲方同意按实际销售门票每张6元向乙方支付劳务费，若项目当年出现经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方当年无需向乙方支付劳务费；

　(3)乙方享有项目的票务总代理权利，全权负责项目的票务销售，代理价格和条件分不同项目另行协商。在旅游业态和演出正常的情况下，乙方应保证项目的经营效益，如连续三年经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方有权终止乙方的票务代理权。

　(四)自本协议生效后，在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。

　(五)乙方承诺：对于在本协议服务期限内，乙方负责的包括《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。

　本交易构成关联交易，需提交股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　二、备查文件：

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十四次会议决议；

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　2015年7月20日

　证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-82

　南宁八菱科技股份有限公司关于与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要，拟与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称“北京大风”）及贺立德、覃晓梅夫妇签订文化演艺事业服务协议。贺立德先生曾在公司担任副总经理职务，覃晓梅女士为贺立德先生配偶，北京大风公司为贺立德先生、覃晓梅女士夫妇实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　2015年7月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议的议案》，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1、基本信息

　（1）公司名称：北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称“北京大风”）

　公司住所：北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层107

　法定代表人：覃晓梅

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：200万元人民币

　税务登记证号码：110105318274204

　北京大风成立于2014年11月，经营范围为：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售工艺品；产品设计。北京大风主要股东分别为覃晓梅出资102万元，出资比例为51%；李华棱出资98万元，出资比例为49%。北京大风的实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇。

　（2）贺立德先生曾担任公司副总经理职务，贺立德先生目前未持有公司股份。覃晓梅女士为贺立德先生配偶。覃晓梅女士目前未持有公司股份。

　2、关联关系说明

　贺立德先生曾担任公司副总经理职务，覃晓梅女士为贺立德先生配偶，北京大风为贺立德先生、覃晓梅女士夫妇实际控制的公司。

　3、履约能力分析

　北京大风于2014年11月成立，目前暂未营业。贺立德、覃晓梅为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的品牌和营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。根据贺立德先生、覃晓梅女士在业内的行业地位、专业水平、及履约情况分析，不存在不能履行或者不完全履行合同的可能性。

　三、交易的定价政策及定价依据

　公司拟与北京大风、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议，主要是约定贺立德、覃晓梅夫妇为公司文化演艺事业发展提供专业服务，公司根据贺立德、覃晓梅夫妇的服务内容，未来需向关联方支付相关劳务费、版权费，本次交易遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，并且是参照同类演艺项目的市场价格及同类行业惯例来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联自然人输送利益的情形。

　四、交易协议的主要内容

　公司为寻求新的业务增长点，拟进入文化产业领域，积极发展文化演艺事业。贺立德、覃晓梅夫妇为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。为此，公司拟与与北京大风文化艺术投资有限公司(该公司实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇)及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》，协议主要内容如下(协议甲方为公司，协议乙方概为北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅夫妇)：

　(一)乙方一致同意为甲方的文化演艺事业提供专业服务，乙方服务事项包括但不限于以下内容：

　(1)负责甲方在国家体育馆《远去的恐龙》演出项目的创意、编剧、策划；

　(2)负责甲方在江苏常熟沙家浜《印象沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；

　（3）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方应为甲方负责不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；

　(4)乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；

　(5)乙方应充分利用丰當的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运营团队，并向甲方推荐专业管理人才。乙方服务的具体事项包括但不限于：

　●项目的定位、选址和市场分析；

　●负责与有关合作单位和政府部门的沟通协商并达成项目合作协议；

　●负责项目的创意、编剧、策划、制作到运营的全过程；

　●负责组建演出灯光、舞美、道具、音乐、视频、特效等设计班子；

　●负责组建演出制作团队，完成演出项目的全套制作工程；

　●培训组织演出剧团；

　●组建项目管理班子；

　●组建剧场日常运作管理公司。

　(6)乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动(费用由甲方承担)。

　(7)甲方有权另行组织项目团队开发新的演出项目。

　(二)乙方服务期限：2014年12月至2020年12月。根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年。

　(三)根据乙方的服务内容，为激励乙方更好地为甲方提供专业服务，甲方同意按以下方式向乙方支付相关劳务费、版权费：

　（1）对于乙方负责的其他不少于六个的演出项目，若演出项目无论是演出内容还是表演形式相对于甲方现有演出项目属于全新创作的，甲方同意按项目净利润的25%给予乙方版权费；若演出项目与甲方现有演出项目特别是国家体育馆《远去的恐龙》演出项目无论是演出内容还是表演形式都基本相同，属于在其他地区复制已有演出，甲方同意按该项目净利润的15%给予乙方版权费。对于上述项目，若甲方发行股票募集资金，乙方或乙方指定的第三方作为发行对象参与了股票认购，则乙方不再享有项目版权费。基于上述安排，甲方依法取得上述项目的相关版权。

　(2)甲方同意按实际销售门票每张6元向乙方支付劳务费，若项目当年出现经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方当年无需向乙方支付劳务费；

　(3)乙方享有项目的票务总代理权利，全权负责项目的票务销售，代理价格和条件分不同项目另行协商。在旅游业态和演出正常的情况下，乙方应保证项目的经营效益，如连续三年经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方有权终止乙方的票务代理权。

　(四)自本协议生效后，在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。

　(五)乙方承诺：对于在本协议服务期限内，乙方负责的包括《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　公司为寻求新的业务增长点，进军文化产业领域，积极发展文化演艺事业，为此，公司拟与北京大风及贺立德、覃晓梅夫妇签署《文化演艺事业服务协议》，有助于弥补公司在文化演艺事业运营经验的不足，加快培养和建立公司文化演艺事业的运营团队，有利于公司文化演艺事业的快速发展，为股东创造更好的回报。本次交易不会损害公司和股东利益。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规则制度的有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅公司董事会提交的有关资料的同时，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断立场，现就公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》暨关联交易发表独立意见如下：

　公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》是公司发展文化演出业务所需，贺立德、覃晓梅为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的品牌和营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》,由贺立德、覃晓梅夫妇负责公司演艺业务的推进，能够充分利用贺立德、覃晓梅夫妇丰富的专业知识和成熟经验，为公司文化演出项目经营管理提供指导和专业支持，为公司文化演艺事业的发展奠定良好的基础，服务协议内容合法、合规，协议所涉及的交易参照了同类演艺项目的市场价格及同类行业惯例，符合公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，关联交易决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　七、备查文件

　1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　2、《南宁八菱科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　3、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议暨关联交易的事前认可意见》；

　4、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于关于与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议暨关联交易的独立意见》；

　5、《南宁八菱科技股份有限公司与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅之文化演艺事业服务协议》。

　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　2015年7月20日