本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权方式为自主行权，期权简称：奥飞JLC1，期权代码：037658；

2、本次可行权的股票期权数量为1,421,418份，占公司总股本的0.1125%，行权价格为16.885元/股；本次可行权激励对象共54人，自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日；

3、公司获授股票期权的现任董事和高级管理人员6人本次可行权的股票期权数量合计483,225份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

4、本次行权将通过广发证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”或“公司”)于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2014年4月22日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司于2015年6月2日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

7、公司于2015年6月19日完成了权益分派后期权数量及行权价格的调整，公司首期授予股票期权的总量由2,512,000份调整为5,024,000份，股票期权行权价格由33.85元/股调整为16.885元/股。

公司于2015年6月24日完成了股票期权第一期未能行权部分的注销业务，注销了19名激励对象已获授但因离职或考核不达标未能行权的全部期权共计431,582份。

通过以上调整，公司股票期权授予总量由5,024,000份调整为4,592,418份，股票期权激励对象数量由55人调整为54人。公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权的期权数量为1,421,418份，行权价格为16.885元/股。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

1、等待期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权之日即2014年6月20日起1年为等待期，授权日起12个月后至24个月内可申请行权第一个行权期所获总量的30%；截至2015年6月20日，公司授予激励对象的股票期权第一个等待期已届满。

2、第一个行权期行权条件达成情况说明

第一个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
(2) 2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。 （本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）	(1)授权日前三个会计年度2011年至2013年归属于上市公司股东的平均净利润为：181,469,291.40元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：170,620,221.13元。股权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为428,012,884.72元和409,978,285.72元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负； (2)2014年度营业收入较2013年度增长率为56.45%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为88.41%，满足行权条件。
根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括S优秀、A良好、B合格三个考核档次），满足行权条件。

综上所述，公司股权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经满足。

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

（1）期权简称：奥飞JLC1；期权代码：037658。

（2）行权期限

公司采用自主行权模式，自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

注：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，公司首期授予的股票期权第一个行权期行权时间为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司股票期权授予日为2014年6月20日，故行权起始日期为授权日起12个月后的首个交易日即2015年6月23日，行权截止日期为授权日起24个月内的最后一个交易日即2016年6月17日。

（3）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（4）行权价格

本次股票期权的行权价16.885元/股。

（5）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

姓 名	职 位	获授期权总量（份）	本期可行权数量（份）	剩余未满行权期的期权数量（份）
邓金华	董事	451,000	135,300	315,700
杨 锐	董事	230,000	69,000	161,000
曹永强	高级副总裁	350,000	105,000	245,000
陈德荣	高级副总裁	350,000	105,000	245,000
帅 民	副总裁	148,025	39,525	108,500
刘震东	财务负责人	98,000	29,400	68,600
郑克东	离任副总裁	69,000	69,000	0
李 凯	离任副总裁	64,500	64,500	0
中层管理人员、核心骨干（46人）		2,831,893	804,693	2,027,200
合计		4,592,418	1,421,418	3,171,000

注：因郑克东先生、李凯先生已离职，公司注销了其剩余两期不满足行权条件的股票期权，故其获授期权总量等于其本期可行权数量。

（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

四、参与激励的董监高在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明及行权后不卖出股票的承诺

参与公司股权激励计划第一个行权期行权的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生，并已出具承诺函书面承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持公司股份。

五、本次股票期权行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权1,421,418份若全部行权，预计公司净资产将因此增加24,000,642.93元，其中：总股本增加1,421,418股，计1,421,418元，资本公积增加22,579,224.93元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.00元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、筹集资金的使用计划

公司已经开立股票期权自主行权募集资金专户，本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资金将存储于行权专户。

八、在特定期间内不得行权的说明

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期。公司承诺将在每个行权期届满时准确核实当期到期未行权且应予以注销的期权数量，并将于该行权期届满后5个工作日内到中国结算深圳分公司办理完成注销手续。

十一、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

2、监事会核查意见

经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权。

3、律师法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司本次行权的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

十二、备查文件

（一）第三届董事会第二十八次会议决议；

（二）第三届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

（四）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一五年七月十日