发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为262,549.15万元（2015年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,624.35万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截止2015年一季度末母公司报表的资产负债率为39.46%，合并报表资产负债率为47.24%。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

　二、本公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

　三、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.69、1.53、1.63和1.29，速动比率分别为1.19、1.05、1.06和0.81，资产负债率分别为47.24%、50.09%、49.30%和55.35%。

　四、发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，公司近三年大部分收入都集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。

　五、2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售毛利率分别为30.44%、30.62%、29.03%和28.69%，毛利率水平有小幅波动。耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等集中度较高的大型行业，对于上游行业的议价能力很强，特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为全部耐火材料产品65%的消耗者，钢铁行业近年来由于产能严重过剩，全行业处于微利甚至亏损的边缘，并推动钢企不断压缩其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体呈下滑趋势。在下游行业还没有找到更好的发展方式的情况下，耐火材料制品行业的整体毛利率可能会受到不利影响。

　六、钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款金额较大，应收账款增速高于销售收入增速，应收账款周转率逐年下降；公司坏账计提充分，且未调整坏账计提政策。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的应收账款账面金额分别为190,933.84万元、165,490.50万元、118,808.83万元和94,492.25万元，占总资产的比例分别为38.37%、33.78%、31.40%和30.42%。虽然公司主要客户均为国内外知名大型钢铁企业，客户信誉度高，并且近三年末账龄在1年以内的应收账款占比均在80%左右，但应收账款较大占用了公司较多营运资金，若下游钢铁行业持续低迷，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　七、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货账面金额分别为100,651.10万元、102,279.91万元、87,804.09万元和79,283.03万元，占总资产的比例分别为20.23%、20.88%、23.21%和25.53%。虽然近年来公司加大了存货管理力度，但由于公司生产、销售规模持续扩大，并通过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得报告期内存货余额呈现增长趋势。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。

　八、原材料成本占公司产品成本的80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等，均在国内采购。受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值，并且与主要原材料供应商保持良好的业务合作关系，但如果部分原材料价格上涨仍会导致公司生产成本压力增大，影响公司的获利能力。

　九、2013年4月12日，公司公开发行了2012年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司债券（第一期），债券简称“12濮耐01”，发行规模3亿元。公司于2014年4 月14 日按照约定完成了首次付息工作。

　“12濮耐01”将于2018年4月12日兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部分将于2016年4月12日兑付。本次债券如果于2015年完成发行，则将于2020年兑付，本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投资者回售选择权，若发行人行使赎回选择权或者投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分将于2018年兑付。如果“12濮耐01”将全部于2018年4月12日兑付，本次债券发行人于2018年全部赎回或投资者于2018年全部回售，则公司将于2018年最高兑付两次债券共计6亿元，可能会给公司带来一定的偿还压力。

　经营方面，2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为4,804.54万元、16,513.48万元、12,897.78万元和10,296.26万元，经营活动产生的现金流量净额分别为753.59万元、14,651.44万元、15,174.59万元和9,616.55万元，公司盈利能力及经营活动现金流产生能力较强；同时，耐火材料作为一种消耗性材料，其市场需求量主要是与下游行业的产量相关，而不是与下游企业的开工建设量相关；虽然钢铁行业目前产能过剩，但是仍为国家重要产业，须保持一定的稳定产量，近年来粗钢产量仍呈增长趋势，粗钢产量仍继续保持高位，对耐材的需求也将保持刚性。公司是该细分行业的龙头企业，与武钢、宝钢等大型钢厂建立了长期、稳定的合作关系，并依靠良好的产品品质、有效的成本控制以及一体化的整体承包模式，增强了客户黏性，根据目前的情况，可以合理预计公司经营具有持续性。

　融资渠道方面，截至2015年3月31日，公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中尚未使用的授信额度为4.83亿元，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道通畅，若因集中兑付产生资金流动性风险，公司可凭借与各银行良好的关系临时筹措资金。此外，公司作为上市公司，在资本市场融资渠道较广，可通过资本市场进行股权、债权融资。

　此外，公司将积极获取投资者名单，与其充分沟通，及时了解其回售的需求，预测资金集中兑付的压力，并提前安排筹措资金。

　综合来看，上述可能出现的同年兑付情况将对公司偿付能力造成重大不利影响的可能性不大。

　十、根据公司于2014年4月28日召开的第三届董事会第八次会议，2014年6月18日召开的第三届董事会第九次会议，以及2014年7月7日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元；拟向刘百宽发行股份募集配套资金13,800.00万元，用于支付中介机构等费用、此次交易的现金对价以及对汇特耐材增资。

　本公司于2014 年12月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。公司向王雯丽等9人发行每股面值人民币1元的普通股股票70,872,091股购买相关资产，并且非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标的资产过户完成，2015年3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。截至本募集说明书签署之日，公司已经完成相关工商变更手续。

　十一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　十二、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　十三、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险，在本期债券上市前，本期债券持有人有权将本期债券回售给发行人。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　十四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　十五、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定执行。

　十六、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http:/ www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

濮耐股份、发行人、公司、本公司	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
实际控制人、控股股东	指	刘百宽家族
本次债券	指	根据发行人2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券
本期债券	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告》
保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人	指	平安证券有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承销团	指	由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师	指	北京观韬律师事务所
审计机构	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司章程
最近三年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
功能公司	指	濮阳市濮耐功能材料有限公司
炉窑公司	指	濮阳市濮耐炉窑工程有限公司
云南濮耐	指	云南濮耐昆钢高温材料有限公司
营口濮耐	指	营口濮耐镁质材料有限公司
上海宝明	指	上海宝明耐火材料有限公司
濮阳乌克兰	指	濮阳乌克兰有限责任公司
濮耐美国	指	濮耐美国股份有限公司
琳丽矿业	指	海城市琳丽矿业有限公司
华银高材	指	海城市华银高新材料制造有限公司
西藏濮耐	指	西藏濮耐高纯镁质材料有限公司
青海濮耐	指	青海濮耐高新材料有限公司
汇特耐材	指	郑州汇特耐火材料有限公司
上海濮耐国贸	指	上海濮耐国际贸易有限公司
苏州宝明	指	苏州宝明高温陶瓷有限公司
雨山有限	指	马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
郑州华威	指	郑州华威耐火材料有限公司
奥镁	指	奥镁集团（RHI），全球最大的耐火材料生产企业，总部位于奥地利
维苏威	指	维苏威集团（VESUVIUS），全球领先的耐火材料供应商
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国

　本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次发行概况

　一、核准情况及核准规模

　1、本次债券的发行经公司董事会于2014年12月9日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并经公司于2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过5亿元（含5亿元）。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年12月11日和2014年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、2014年12月26日，根据2014年第三次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为人民币3亿元，剩余部分择机一次发行。

　3、经中国证监会证监许可【2015】1081号文核准，公司获准公开发行不超过5亿元的公司债券，首期发行总额为3亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

　二、本期债券的主要条款

　1、发行主体：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。

　2、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称：15濮耐01）。

　3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币3亿元。

　4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。

　6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　8、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

　9、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　（1）网上发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　（2）网下发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　12、起息日：本期债券的起息日为2015年7月22日。

　13、发行期限：3个工作日，2015年7月22日至2015年7月24日。

　14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日，2019年和2020年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　15、兑付日期：本期债券设置提前还本条款，若发行人放弃赎回选择权且债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年7月22日和2020年7月22日兑付本期债券剩余本金的50%。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月22日至2020年7月21日，逾期部分不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。

　17、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

　18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　21、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月22日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月22日一起支付。

　本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债券剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　23、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　24、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　25、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

　26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

　27、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。

　28、拟上市地：深圳证券交易所。

　29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金3亿元用于偿还银行借款，补充流动资金。

　30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登的日期：2015年7月20日

　发行首日：2015年7月22日

　预计发行期限：2015年7月22日至2015年7月24日

　网上申购日：2015年7月22日

　网下发行期：2015年7月22日至2015年7月24日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　法定代表人：刘百宽

　住所：河南省濮阳县西环路中段

　联系人：彭艳鸣

　联系电话：0393-3214228

　传真：0393-3214218

　（二）承销团

　1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司

　法定代表人：谢永林

　住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

　项目主办人：张冬平、张黎

　联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉

　联系电话：0755-22626124

　传真：0755-82401562

　2、分销商：

　（1）西藏同信证券股份有限公司

　法定代表人：贾绍君

　住所：拉萨市北京中路101号

　联系人：高文

　联系电话：010-82206331

　传真：010-82206301

　（2）华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　联系人：万萱

　联系电话：010-58315157

　传真：010-58568082

　（三）发行人律师：北京观韬律师事务所

　负责人：韩德晶

　住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　联系人：郝京梅、莫彪

　联系电话：010-66578066

　传真：010-66578016

　（四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：胡柏和

　住所：北京市西城区西直门外大街110号11层

　联系人：张宏敏、黄凯华

　联系电话：010-68360123

　传真：010-68360123-3000

　（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

　法定代表人：刘思源

　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　联系人：杨建华、严素华

　联系电话：010-66216006

　传真：010-66212002

　（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

　法定代表人：谢永林

　住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

　联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉

　联系电话：0755-22626124

　传真：0755-82401562

　（七）收款银行

　开户名：平安证券有限责任公司

　开户行：平安银行深圳时代金融支行

　账号：6012500221833

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　总经理：宋丽萍

　联系电话：0755-82083333

　传真：0755-82083275

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　联系电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年3月31日，本公司董事长、实际控制人之一刘百宽的配偶霍素珍持有平安证券的最终控制方中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH、2318.HK）10,000股A股股票，持股比例为0.00%；除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用级别

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

　（二）评级报告的内容摘要

　基本观点：

　公司产品线和销售网络较为完备，且研发实力较强，公司具有较强的竞争优势；

　公司收入规模稳步增长。

　关注：

　下游行业景气度的下滑导致耐火材料需求增速放缓；

　公司产品主要集中于钢铁行业，经营易受钢铁行业波动影响；

　应收账款和存货规模大，对公司资金占用较多；

　公司流动负债规模较大，存在一定短期偿付压力；

　公司存在一定的汇率和市场风险。

　（三）跟踪评级安排

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整信用等级。

　如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

　如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　二、发行人资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年3月31日，本公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中已使用授信额度6.07亿元，未使用的授信额度为4.83亿元。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　（三）近三年发行的债券及偿付情况

　公司于2013年4月12日发行3亿元5年期公司债券。截至募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。

　（四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券全部发行后的累计债券余额不超过8亿元，占本公司2015年3月31日合并财务报表所有者权益的比例为30.47%，未超过最近一期净资产的40%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　保荐人/主承销商

　（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

　募集说明书摘要签署日期：2015年7月20日

　(下转A22版)