(上接B010版)

　（一）忠诚并维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；遵守法律法规和本章程规定，严格遵守公开作出的承诺；

　（二）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　（三）公平对待所有股东；

　（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经董事会、股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理处置权转授他人行使；

　（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　（八）积极参加培训，熟悉相关法律、法规及董事的权利、义务、责任，保证有足够能力和精力履行职责；

　（九）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

　第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。

　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密有保密义务，在该商业秘密成为公开信息前仍然有效；其他义务的持续时间则根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

　第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　第一百一十九条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

　第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。???

　第一百二十三条 独立董事应按照法律、法规及本章程的有关规定执行。

　第二节 董 事 会

　第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

　第一百二十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名。

　第一百二十六条 董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设置、制定工作细则。

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评价；

　（十三）制订本章程的修改方案；

　（十四）管理公司信息披露事项；

　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十七）法律、法规、本章程和股东大会授予的其他职权。

　第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　第一百二十八条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：

　（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

　（二）授权事项、权限、内容应明确；

　（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

　（四）超出本条规定范围的事项，应提交股东大会审议并授权。

　第一百二十九条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售或收购资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　第一百三十条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

　（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（二）审议并决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的重大交易事项，包括但不限于对外投资、资产抵押、担保、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营；

　（三）与关联自然人发生的金额在30万元－300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5%之间的关联交易；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。

　第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第一百三十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。

　第一百三十三条 董事长行使下列职权：

　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　(三)提议召开临时董事会；

　(四)董事会授予的其他职权。

　第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　第一百三十五条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事。

　第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者董事长提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。

　第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开3日以前。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

　（一）会议日期和地点；

　（二）会议期限；

　（三）事由及议题；

　（四）发出通知的日期。

　第一百四十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　董事会决议的表决，实行一人一票。

　第一百四十二条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

　第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百四十四条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

　第一百四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

　第一百四十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　第一百四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

　第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

　第一百五十条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

　第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　（三）会议议程；

　（四）董事发言要点；

　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　第六章 总经理及其他高级管理人员

　第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等为公司高级管理人员。

　第一百五十五条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　第一百五十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

　(二)组织拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施。

　(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案，经批准后组织实施。

　(四)拟订公司的基本管理制度，经批准后组织实施；制定公司具体规章。

　(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

　(六)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；按公司相关规定对公司管理人员和员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项作出安排。

　(七)根据董事会授权或要求拟定应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议。

　(八)提议召开董事会临时会议。

　(九)根据职责分工签发公司内部日常行政、业务文件；根据公司相关管理规定，签署公司对外有关文件、合同、协议等。

　(十)负责处理公司重大突发事件，并及时报告董事长。

　(十一)按公司相关规定组织对全资、控股子（分）公司的年度计划及各项经营管理工作进行指导、监控，保证管理要求的落实。

　（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：

　（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动关系、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

　第一百六十三条 公司总经理应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

　第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　第一百六十五条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。

　第一百六十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第七章 监 事 会

　第一节 监 事

　第一百六十八条 《公司章程》第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　第一百七十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。

　第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二节 ?监 事 会

　第一百七十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、工会委员会或者其他形式民主选举产生。

　第一百七十七条 监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务及经营情况；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　（九）评估公司募集资金使用情况；

　（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

　（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

　（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；

　第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：

　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　（二）事由及议题；

　（三）发出通知的日期。

　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　第一节 财务会计制度

　第一百八十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百八十八条 公司利润分配政策

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。

　可进行现金分红的前提条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；有保证公司正常经营足够的货币资金；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（二）利润分配的具体政策

　1、公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。

　2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的10%。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。

　公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10,000万元人民币。

　当公司最近一期经审计的资产负债率超过70%时，可不进行现金分红。

　3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，公司可以进行中期分红。

　4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　（三）利润分配方案的审议程序

　1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

　（四）利润分配政策的调整及决策程序

　1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。

　第二节 内部审计

　第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　第三节 会计师事务所的聘任

　第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当提前30日事先通知公司，并向股东大会说明公司有无不当情形。

　第九章 通知和公告

　第一节 通知

　第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮件方式送出；

　（三）以公告方式进行；

　（四）本章程规定的其他形式。

　第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者发送传真、电子邮件的方式进行。

　第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式送出。

　第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式送出。

　第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　第二节 公 告

　第二百〇三条 公司依照法律、法规及证券主管部门的要求进行公告及信息披露。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等作为刊登属于上市公司应当公告和其他需要披露信息的媒体。

　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　第一节 合并、分立、增资和减资

　第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。

　第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

　第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第二节 解散和清算

　第二百一十一条 公司因下列原因解散：

　（一）本章程规定的其他解散事由出现；

　（二）股东大会决议解散；

　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　第二百一十二条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　第二百一十三条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　（二）通知、公告债权人；

　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　（五）清理债权、债务；

　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在当地媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　第十一章 修改章程

　第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　（三）股东大会决定修改章程。

　第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　第十二章 附则

　第二百二十五条 释 义

　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　第二百二十八条 本章程所称"以上"、"以内"， 都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　第二百二十九条 本章程中所称"总资产"、"净资产"是指合并报表数。

　第二百三十条 本章程所称的"副总经理"，包括在公司中担任总工程师、总经济师、人力资源总监、营销总监、安全质量总监等职务的人员。

　第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。

　第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　第二百三十三条 本章程自股东大会通过，且公司首次向社会公众发行人民币普通股在深圳证券交易所上市后执行。

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开公司第三届第二次会议，审议《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理细则》。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，我们就公司第一期员工持股计划相关事项发表如下意见：

　一、公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　二、公司编制的《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理细则》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　三、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　四、公司本次员工持股计划拟定的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　四、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性；有利于进一步完善公司治理水平，可实现公司持续、健康、长远地发展。

　我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

　四川雅化实业集团股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月十七日