证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-007号

　河南科迪乳业股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第五次会议通知，会议于2015年7月15日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　一、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　公司已经中国证监会核准首次公开发行6,840万股股票，并于2015年6月30日在深圳证券交易所中小板上市交易，公司注册资本由20,500万元增加至27,340万元，总股本由20,500万股增加至27,340万股。

　根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》，公司股东大会授权董事会在本次公开发行股票完成后办理公司章程中有关条款修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜。

　现公司董事会根据股东大会上述授权对公司上市后适用的章程中的相关条款进行修订，并授权相关人员办理相关工商登记变更手续，具体修订内容如下：

　■

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，科迪乳业现代牧场建设项目拟使用募集资金3,669万元，具体情况如下：

　■

　该募投项目的实施主体为河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称“科迪牧场”），根据上述募投项目的实施计划，同意公司使用募集资金3,669万元向全资子公司科迪牧场进行增资，其中3,000万元计入科迪牧场注册资本、其余669万元计入科迪牧场资本公积。本次增资完成后，科迪牧场仍为公司的全资子公司。

　独立董事发表独立意见：公司使用募集资金对河南科迪商丘现代牧场有限公司进行增资，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响，且符合法律法规及相关文件的规定。因此，同意公司关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　截至2015年6月30日，公司自筹资金已投入募投项目人民币480,693,082.28元，现同意公司以募集资金置换其中的357,861,827.37元，具体情况如下：

　■

　独立董事发表独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。因此，同意公司使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　五、《关于聘请公司证券事务代表的议案》

　同意聘请张永立为公司证券事务代表。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告！

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015年7月15日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-008号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金为人民币421,660,000.00元，已由中原证券股份有限公司于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币14,680,000.00元后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司首次公开发行股票并在中小板上市的募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司会同保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）分别与广发银行股份有限公司郑州金水路支行、郑州银行股份有限公司商丘分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　上述《三方监管协议》主要内容约定如下：

　（一）公司已在专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下：

　1、银行名称：广发银行股份有限公司郑州金水路支行

　账户名称：河南科迪乳业股份有限公司

　银行账号：131041511010000285

　金额：17,029万元

　用途：该专户仅用于公司年产20万吨液态奶建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、银行名称：郑州银行股份有限公司商丘分行

　账户名称：河南科迪乳业股份有限公司

　银行账号：90801880880000163

　金额：3,669万元

　用途：该专户仅用于公司科迪现代牧场建设项目（含奶牛）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　3、银行名称：兴业银行股份有限公司郑州分行

　账户名称：河南科迪乳业股份有限公司

　银行账号： 462010100100663213

　金额：10,000万元

　用途：该专户仅用于公司年产20万吨液态奶募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　4、银行名称：中信银行股份有限公司郑州分行

　账户名称：河南科迪乳业股份有限公司

　银行账号：8111101013500028397

　金额：10,000万元

　用途：该专户仅用于公司年产20万吨液态奶募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）公司、专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

　（三）中原证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司指定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　（四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人林泽言、于迎涛可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）专户存储银行按月（每月10日之前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送保荐机构。

　（六）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按协议的要求向公司、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　（八）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

　（九）保荐机构发现公司、专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，专户存储银行仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，专户存储银行不对专户的资金使用和划付进行监管。

　（十）协议适用中华人民共和国法律。对由于协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交专户存储银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　（十一）协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协商各方当事人协商一致，协议可提前终止。

　（十二）协议一式八份，三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留公司备用。

　特此公告！

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015年7月15日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-009号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于

　募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于 2015 年 7月 15日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于募投项目的议案》，同意为实施“科迪乳业现代牧场项目”，由公司向全资子公司科迪牧场进行增资。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金为人民币421,660,000.00元，已由中原证券股份有限公司于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币14,680,000.00元后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

　二、募集资金拟投资项目情况和本次增资情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，科迪乳业现代牧场建设项目拟使用募集资金3,669万元，具体情况如下：

　■

　该募投项目的实施主体为科迪牧场，根据上述募投项目的实施计划，公司拟使用募集资金3,669万元向全资子公司科迪牧场进行增资，其中3,000万元计入科迪牧场注册资本、其余669万元计入科迪牧场资本公积。本次增资完成后，科迪牧场仍为公司的全资子公司。

　本次增资款项到位后，科迪牧场拟存放于其开设的募集资金专用账户中，并与科迪乳业、银行及保荐机构中原证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。科迪牧场开设的募集资金专用账户情况如下：

　开户银行：郑州银行商丘分行营业部

　开户单位：河南科迪商丘现代牧场有限公司

　账号：90801880820000168

　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《河南科迪乳业股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求规范管理、使用募集资金。

　三、本次增资对象基本情况

　公司名称：河南科迪商丘现代牧场有限公司

　成立时间：2012年3月6日

　法定代表人：张清海

　本次增资前注册资本：2,000万元

　本次增资后注册资本：5,000万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：虞城县利民镇工业园区虞单路北侧18号

　营业执照号：411400000015039

　股东情况：本次增资前后，科迪牧场均为公司的全资子公司。

　经营范围：奶牛的养殖（仅限分公司凭证经营）；生鲜乳的销售

　截至2014年12月31日，科迪牧场总资产157,342,507.05元，净资产14,220,788.52元，实现净利润-4,480,918.40元，以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、履行的审议程序和专项意见

　（一）董事会意见：

　公司于 2015 年7 月15 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于募投项目的议案》，同意公司决定用募集资金3,669 万元对科迪牧场增资，其中3,000万元计入注册资本，669 万元计入资本公积。

　（二）监事会意见：

　监事会认为：公司用募集资金对科迪牧场进行增资，符合公司募投项目的实际运营情况和公司的发展需求。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　（三）独立董事意见：

　公司用募集资金对河南科迪商丘现代牧场有限公司进行增资，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》。

　五、备查文件

　（一）公司第二届董事会第五次会议决议

　（二）公司第二届监事会第四次会议决议

　（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　特此公告！

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015 年 7月 15日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-010号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目

　自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于 2015 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金为人民币421,660,000.00元，已由中原证券股份有限公司于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币14,680,000.00元后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

　二、募集资金拟投资项目情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述项目总投资59,481万元，拟使用募集资金40,698万元，其余由企业自筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金（扣除发行费用后）到位后，公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分，余下资金将继续用于上述项目。如果实际筹集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，科迪乳业现代牧场建设项目由全资子公司河南科迪商丘现代牧场有限公司实施。

　截至2015年6月30日，公司自筹资金已投入480,693,082.28元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司以募集资金357,861,827.37元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　四、履行的审议程序和专项意见

　（一）董事会意见：

　公司于 2015 年7月 15 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（二）监事会意见：

　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具亚会A专审字（2015）051号《关于河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 。同意公司使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（三）独立董事意见：

　为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司在首次公开发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（四）保荐机构意见：

　保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）经核查后认为：科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经科迪乳业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中原证券同意科迪乳业实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　五、备查文件

　（一）公司第二届董事会第五次会议决议

　（二）公司第二届监事会第四次会议决议

　（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　（四）保荐机构《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

　（五）审计机构《河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

　特此公告！

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015 年7 月15 日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-011号

　河南科迪乳业股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2015年7月15日以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席王国丰召集，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经与会监事审议并通讯表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于募投项目的议案》

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，科迪乳业现代牧场建设项目拟使用募集资金3,669万元，具体情况如下：

　■

　该募投项目的实施主体为河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称“科迪牧场”），根据上述募投项目的实施计划，同意公司使用募集资金3,669万元向全资子公司科迪牧场进行增资，其中3,000万元计入科迪牧场注册资本,其余669万元计入科迪牧场资本公积。本次增资完成后，科迪牧场仍为公司的全资子公司。

　独立董事发表独立意见：公司使用募集资金对河南科迪商丘现代牧场有限公司进行增资，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响，且符合法律法规及相关文件的规定。因此，同意公司关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　截至2015年6月30日止，公司自筹资金已投入480,693,082.28元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　独立董事发表独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。因此，同意公司使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司监事会

　2015 年7 月15 日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-012

　河南科迪乳业股份有限公司

　职工代表监事辞职公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南科迪乳业股份有限公司监事会于近日收到公司职工代表监事唐征俭先生递交的辞职申请。唐征俭先生因个人原因，申请辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。

　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，唐征俭先生的辞职将导致公司监事会低于法定人数，其辞职报告将于职工大会选举新任职工代表监事就任之后生效。在此之前，唐征俭先生仍将继续履行职工代表监事职责。

　唐征俭先生在担任公司监事期间独立公正、勤勉尽责,为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作发挥了积极作用。在此对唐征俭先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司监事会

　2015年7月15日

　河南科迪乳业股份有限公司

　独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的

　独立意见

　根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）中《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，发表独立意见如下：

　一、《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》

　公司用募集资金对河南科迪商丘现代牧场有限公司进行增资，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》。

　二、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司在首次公开发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　独立董事签字：

　宋昆冈 黄新民 田梦琳

　年 月 日

　中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司

　用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的

　核查意见

　中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，科迪乳业由主承销商中原证券采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币46,854万元，扣除承销费和保荐费4,688万元后的募集资金为人民币42,166万元，已由中原证券于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币1,468万元后募集资金净额为人民币40,698万元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

　科迪乳业已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　上述项目总投资59,481万元，拟使用募集资金40,698万元，其余由企业自筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。

　在募集资金实际到位之前，本次募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为48,069.31万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的亚会A专审字[2015]051号《河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

　科迪乳业计划使用35,786.18万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。

　三、本次募集资金使用履行的审议程序

　公司于2015年7月15日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币35,786.18万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司2015年7月15日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。

　公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的亚会A专审字[2015]051号《河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为，科迪乳业公司编制的截止2015年6月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了科迪乳业公司截止2015年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　四、保荐机构的核查意见

　作为科迪乳业持续督导的保荐机构，中原证券对科迪乳业使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：

　科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经科迪乳业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中原证券同意科迪乳业实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　保荐代表人签名：

　________________ ________________

　林泽言 于迎涛

　中原证券股份有限公司

　年 月 日

　河南科迪乳业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金

　投资项目的鉴证报告

　亚会A专审字（2015）051号

　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

　二零一五年七月十五日

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　亚会A专审字（2015）051号

　河南科迪乳业股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业公司）编制的截止2015年6月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

　一、董事会的责任

　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明是科迪乳业公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　三 、鉴证结论

　我们认为，科迪乳业公司编制的截止2015年6月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了科迪乳业公司截止2015年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　四、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供科迪乳业公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:

　中国·北京 中国注册会计师：

　二零一五年七月十五日

　河南科迪乳业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　深圳证券交易所：

　根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金为人民币421,660,000.00元，已由中原证券股份有限公司于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币14,680,000.00元后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

　二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

　公司 《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述项目总投资59,481万元，拟使用募集资金40,698万元，其余由企业自筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，科迪乳业现代牧场建设项目由全资子公司河南科迪商丘现代牧场有限公司实施。

　截至2015年6月30日止，公司自筹资金已投入480,693,082.28元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司以募集资金357,861,827.37元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　河南科迪乳业股份有限公司

　二零一五年七月十五日