董事会决议的表决，实行一人一票。

　第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百三十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或传真表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　(三)会议议程；

　(四)董事发言要点；

　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　第六章 总裁及其他高级管理人员

　第一百四十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司的总裁、各副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员。

　第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　第一百四十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

　第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　(四)拟订公司的基本管理制度；

　(五)制定公司的具体规章；

　(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　总裁列席董事会会议。

　第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容：

　(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

　(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　(四)董事会认为必要的其他事项。

　第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

　第一百五十一条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任。副总裁等其他高级管理人员协助总裁工作，对总裁负责。

　第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百五十四条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间的权利义务，高级管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。

　第七章 监事会

　第一节 监事

　第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　第一百五十九条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：

　(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

　(二)连续两次未亲自出席监事会会议的；

　(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

　(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

　除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。

　第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二节 监事会

　第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　第一百六十五条 监事会行使下列职权：

　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　(二)检查公司财务；

　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　(六)向股东大会提出提案；

　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　第一百六十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　第一百六十七条 监事会的表决方式为：书面表决或传真表决。

　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。。

　第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　(二)事由及议题；

　(三)发出通知的日期。

　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　第一节 财务会计制度

　第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　第一百七十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。

　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

　在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

　第二节 内部审计

　第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　第三节 会计师事务所的聘任

　第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　第九章 通知和公告

　第一节 通知

　第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

　(一)以专人送出；

　(二)以邮件方式送出；

　(三)以公告方式进行；

　(四)本章程规定的其他形式。

　第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。

　第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。

　第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。

　第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　第二节 公告

　第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的任意一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　第一节 合并、分立、增资和减资

　第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。

　第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第二节 解散和清算

　第二百条 公司因下列原因解散：

　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　(二)股东大会决议解散；

　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：

　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　(二)通知、公告债权人；

　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　(五)清理债权、债务；

　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　第十一章 修改章程

　第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　(三)股东大会决定修改章程。

　第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　第十二章 附则

　第二百一十四条 释义

　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。

　第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。

　第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　远光软件股份有限公司

　2014年10月

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-051

　远光软件股份有限公司

　关于聘任公司副总裁、董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

　截至目前，戴文斌先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　戴文斌先生联系方式如下：

　联系地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园

　邮编：519085

　电话：0756-3399888；

　传真：0756-3399666；

　电子邮箱：ygstock@ygsoft.com。

　公司独立董事已对聘任副总裁、董事会秘书事项发表了独立意见。相关内容详见2015年7月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年7月15日

　简历：

　戴文斌先生，中国国籍，1974年生，毕业于湖南大学。戴文斌先生曾任湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部副部长,贵州古城文化旅游开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书,天津海泰科技发展股份有限公司证券事务代表，河北宝硕股份有限公司董事会秘书，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。戴文斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。戴文斌先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已于2010年7月获取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对于公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，发表独立意见如下：

　1、经认真审查戴文斌先生的个人履历等资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解了戴文斌先生的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

　2、公司聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。

　因此，我们同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书。

　独立董事签名：

　卫建国

　宋萍萍

　钱 强

　2015年7月15日