证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-36

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于非公开发行股票暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年7 月16日（星期四）上午开市起复牌。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）已于2015年5月14日开市起停牌。具体内容详见公司2015年5月14日、2015年5月21日、2015年5月28日、2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月18日、2015年6月25日、2015年7月2日和2015年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-24）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-26，2015-28）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-29，2015-30，2015-31，2015-32，2015-33、2015-35）。

停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票的相关工作。2015年7月13日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2015年7月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于本次非公开发行股票的相关事项已披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月16日开市起复牌，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告！

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2015年7月15日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-37

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月12日，公司以书面方式发出了关于在2015年7月13日召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知。会议以通讯表决方式召开，会议发出表决票11份，收到表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。具体表决结果如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括华菱集团在内的不超过 10 名特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华菱集团在内的不超过十名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。控股股东华菱集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年7月16日。

本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

华菱集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过927,152,317股，其中控股股东华菱集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%。在前述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（六）本次发行股票的拟上市地点

本次发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（七）本次发行股票的限售期

华菱集团认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

为兼顾公司新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

三、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-38）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

四、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（公告编号：2015-39）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

五、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》

公司与控股股东华菱集团签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行不超过927,152,317股股票，华菱集团拟认购数量不低于本次发行股票总数的10%。《附条件生效的股份认购合同》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

六、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行股票涉及4个关联交易事项，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。具体表决结果如下：

1、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

公司本次拟非公开发行不超过927,152,317股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的10%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

2、关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项

本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目。作为该项目的内容之一，公司拟与全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（简称“华菱电子商务”）及华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司（简称“欣港集团”）共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司（简称“华菱担保公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准），注册资本30,000万元，其中公司、华菱电子商务和欣港集团拟分别出资27,000万元、1,500万元和1,500万元，持股比例分别为90%、5%和5%。华菱担保公司的经营范围拟为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

3、关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项

本次非公开发行的部分募集资金拟用于从华菱集团收购其所持有的湖南华菱节能发电有限公司（简称“华菱节能”）100%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号），以2015年5月31日为评估基准日，华菱节能经评估的净资产值为115,859.09万元。该评估报告正在履行湖南省国资委的备案程序，经双方协商一致，本次交易的价格以湖南省国资委备案确认的资产评估值为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

4、关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过5,016万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

公司独立董事对议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

详见公司同日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-40）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会的有关规定，针对公司2011年非公开发行募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]2-275号）。

详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-41）、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]2-275号）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。

本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。

（二）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。

（三）聘请本次发行的有关中介机构。

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

（五）履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

（六）在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。

（七）募集资金到位后，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续，设立“互联网+钢铁”产业链转型升级项目的相关金融平台公司。

（八）办理与本次发行有关的其他事项。

（九）同意董事会授权公司经理层全权负责办理以上事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款进行了相应修订。详见下表：

■

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司对原《湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修订。详见下表：

■

■

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、《关于董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会，具体召开时间另行公告通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2015年7月15日

证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2015-39

湖南华菱钢铁股份有限公司

2015年度非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

二〇一五年七月

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）“互联网+钢铁”产业链转型升级项目

1、项目背景

《2015年中央政府政府工作报告》指出，“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。2015年7月4日国务院印发了由李克强总理签批的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》， “互联网＋”已上升至国家战略。国家工信部发布的《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》（征求意见稿）明确支持钢铁企业朝着互联网方向发展。

钢铁行业的“互联网+”趋势，大致可分为三个大的阶段，第一个大阶段是钢铁电商从无到有、从最初的资讯平台发展成为整合钢铁信息、销售、支付、融资、物流、加工、配送为一体的服务型电商平台，第二个大阶段是钢铁电商倒逼采购、设计研发、生产制造、物流仓储、加工配送等环节互联网化，实现智能生产、两化融合，第三个大阶段是钢铁企业开始向产业链上的其他企业提供“互联网+”整体解决方案，逐步向产业链、价值链的中高端迈进，最终实现企业的转型发展。截至2014年10月，全国约有178家涉及钢铁产品的电子交易平台，通过平台实现的网上交易量约占全国钢材销售量的8.5%，发展空间巨大。同时，以互联网为基础的信息通讯技术的迅猛发展和供应链管理的广泛应用为该项目的实施提供了必要支撑。

因此，华菱钢铁实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，有利于企业建立新的商业模式，不断完善整个钢铁企业的产业链建设，为企业和用户提供个性化服务，并开拓新的盈利模式，为企业创造新的盈利增长点，将企业置身于互联网经济发展的浪潮之中，获得更多转型发展的机会。

2、项目建设必要性

（1）应对钢铁行业周期性低谷、谋求生存与发展

2014年，我国粗钢产能约12.5亿吨，产能利用率低于70%，国内粗钢表观消费量为7.4亿吨，钢铁产能严重过剩矛盾较为突出，导致钢材价格持续下跌，全行业销售利润率只有0.85%，钢铁行业发展处于周期性低谷期。在严峻的外部形势下，公司加快实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，能够通过互联网技术实现产业链上物流、资金流和信息流的有效整合，充分发挥钢铁企业重资产和资金密集型企业的优势，一方面可以通过基于大数据与云计算的定制化研发和智能制造促进技术创新和产品结构优化升级，提高生产效率和产品竞争力，更好地发掘和满足客户需求，进而提升利润空间；另一方面可以通过切入供应链金融领域来服务于现有业务，并拓展新的业务领域和利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力。

（2）充分利用华菱钢铁既有资源条件，形成具有自身特色的竞争优势

近年来，华菱钢铁在信息化建设、电子商务拓展、物流等方面做出有益尝试，并收到较好成效。目前，华菱钢铁各子公司内部已建成了以MES为核心的生产制造和以ERP为核心的业务管理信息系统，承接完成了国家863项目——“典型钢铁企业MES及产销一体化关键技术开发”、国家发改委高新技术项目——“典型钢铁企业供应链电子商务系统”以及国家“十二五”科技支撑计划——“钢铁企业集团生产管控数字化应用示范”等多个课题的研究，创建了一套较为完整、国内领先的企业与大客户之间B2B业务协同平台，形成了以市场需求为导向、按订单组织生产的产销衔接体系，提高了企业快捷的市场反应能力和客户满意度，并在国内首创了与韩国现代和中国船舶等多家客户进行企业间的信息系统对接。华菱钢铁旗下的华菱电商2014年通过自己建设的“荷钢网”完成O2O钢材交易量14万吨，实现营业收入3.89亿元；同时，2015年以来“荷钢网”在湖南省开发了52个县域终端分销门店，月销售量达4-5万吨，实现了线上线下业务的良性互动与互补。

因此，实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，将使公司能够充分利用已经具备的资源条件，在原有基础上改造提升，适应低成本、高效率的运作需要，对企业的物流、商流、信息流和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自身特色的竞争优势，成长为客户提供全面钢铁材料解决方案的综合服务商。

（3）以供应链金融为突破口，建设“互联网+重资产”的商业模式，形成与现有市场模式的差异化，促使公司从钢铁制造商向钢铁服务商的转型

相比现有钢铁市场上的以第三方交易为基础的商业模式，华菱钢铁提出了以“互联网+重资产”的商业模式，主要是借助公司在产业本身具有的优势，对钢铁等重资产行业进行全新改造。具体来说，就是以互联网和大数据为技术手段，以供应链金融为突破口，以定制化服务能力和物流加工配送能力为支撑，为产业链上下游客户提供集交易、结算、物流服务、金融服务、定制化服务于一体的综合服务，逐步建立得到客户认可的服务标准和信用体系，增强客户粘度，并以此为基础开展行业整合和产业链生态重构，拓展服务外延空间，实现公司从钢铁制造商向钢铁服务商的转型。

因此，作为本次非公开发行重点投资方向的“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，就是对“互联网+重资产”商业模式的具体实施和推进。实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，将使公司能够更为有效地结合了公司现有客户、信息系统、电子商务、物流等方面的资源，在此基础上改造提升，适应低成本高效率的运作需要，对公司的物流、商流、信息流和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自身特色的竞争优势，并能有效地满足供应链上下游公司一体化服务的需求。

3、项目建设内容及实施主体

（1）项目建设整体架构

华菱钢铁拟建设的“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，以基于定制化服务理念、向钢材产品综合服务商转型为目标，以强化供应链金融为突破口，充分利用基于互联网的大数据、云计算、物流网等技术手段，建立完善电子商务平台，发展供应链金融，整合各类物流仓储加工配送资源，推进定制化研发，对钢铁产业链进行升级重构，打造新的商业模式，提升对客户个性化需求的快速反应能力、精准服务能力以及各环节运作效率，形成具有自身特色的竞争优势，促进企业转型发展。

华菱钢铁建设“互联网+钢铁”产业链转型升级项目的总体思路架构图如下：

■

（2）电子商务平台建设

目前正在使用的华菱电商平台仅具有发布产品价格信息、简单的撮合交易等功能，尚不具备线上交易、个性化定制、支付与结算、物流仓储加工等电子商务服务支撑功能，因此，尚不能通过产业集群的服务支撑促进平台流量的增长，更难以向钢铁产业链的上下游提供全流程的增值服务，亟待在现有基础上进行完善和拓展。本次拟建设的电商平台主要包括交易、金融、物流、大数据、定制化研发等核心内容，目标以平台为入口，将产业链上下游资源进行整合，通过线上线下融合的全流程型服务为产业链上下游客户创造价值，实现“商流、信息流、资金流和物流”的四流合一，从而形成一个开放、协同、循环的钢铁生态圈，并逐步成为中南地区最具竞争力的大宗商品交易平台。拟建设的电子商务平台总体功能架构如下图所示：

■

电子商务平台主要包括以下几大模块系统：交易平台，金融平台，物流仓储、加工配送平台，移动应用平台等其他支撑平台，该项目拟由公司控股子公司华菱电子商务实施。以上电子商务平台项目建设内容

序号	业务类别	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟 投入额（万元）
1	“互联网+”	“互联网+钢铁”产业链转型升级项目	155,000.00	113,500.00
2	节能环保	收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权	115,859.09	115,859.09
3		湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目	47,099.00	30,000.00
4		华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目?	47,467.00	18,986.80
5	特种用钢	5m宽厚板品种升级技术改造项目	8,910.00	8,910.00
6		优质特种合金钢线棒生产线技术改造项目	43,959.00	16,400.00
7	其他	偿还银行借款	80,000.00	80,000.00
8		补充流动资金	36,344.11	36,344.11
合计			534,638.20	420,000.00

条款序号	修订前	修订后
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
第一百五十五条 （二）	（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配 ……	（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配 ……
第一百五十五条 （三）	股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 ……	股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 ……
第一百五十五条 （五）、（六）、（七）	公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

条款序号	修订前	修订后
1	为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。	为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
5.1.3	公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。	公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5.2.1	募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金由专户转存定期存款户应履行审议和披露程序。	…… 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

5.2.2	（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。	公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
5.3.5	公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 ……	募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 ……
5.3.6	募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： ……	…… 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
5.3.9	公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
5.3.10	（七）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。 ……	（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。 ……
5.3.11	超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过。 ……	（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 ……
增加5.3.12		公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
增加5.3.13		当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.4.1	（二）变更募集资金投资项目实施主体； ……	（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； ……
5.4.3	（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。	（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
删除5.4.7	（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
5.4.7（原5.4.8）	节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 ……	节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 ……
5.4.8（原5.4.9）	…… 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。	…… 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5.5.2	…… 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内公告。	…… 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
5.5.4	公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。	公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
5.5.5	独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。	独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
5.6.3	保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，并向深圳证券交易所提交检查报告。 ……	保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 ……

序号	业务类别	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟 投入额（万元）
1	“互联网+”	“互联网+钢铁”产业链转型升级项目	155,000.00	113,500.00
2	节能环保	收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权	115,859.09	115,859.09
3		湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目	47,099.00	30,000.00
4		华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目?	47,467.00	18,986.80
5	特种用钢	5m宽厚板品种升级技术改造项目	8,910.00	8,910.00
6		优质特种合金钢线棒生产线技术改造项目	43,959.00	16,400.00
7	其他	偿还银行借款	80,000.00	80,000.00
8		补充流动资金	36,344.11	36,344.11
合 计			534,638.20	420,000.00

　(下转A35版）