3、本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“七、本次发行是否构成关联交易”。

（三）公司与控股股东及其关联方之间近两年一期累计发生的各类关联交易情况

1、日常关联交易情况

单位：万元

类别	2015年1-5月	2014年度	2013年度
关联销售	146,686.09	337,826.06	375,760.98
关联采购	334,445.31	656,625.93	656,552.97
金融服务	4,507.67	5,437.00	3,365.55
合计	485,638.07	999,888.99	1,035,679.5

为保证生产经营的需要，公司从华菱集团及其控股子公司采购球团矿、石灰石等原辅材料、动力介质以及工程建设等，并向其销售钢材、蒸汽、煤气、水渣等产品。同时，公司为华菱集团及其控股子公司提供存贷款、票据贴现、委托理财等金融服务并收取利息、手续费及佣金，同时向其支付存款利息。

详见公司2014年3月1日披露在巨潮资讯网上的《2013年年度报告》、2015年3月26日披露在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》）。

2、非日常关联交易情况

（1）经公司第五届董事会第十二次会议和2013年第三次临时股东大会批准，华菱湘钢将所持有的焦化公司100%股权转让给华菱集团。股权转让价格为焦化公司经审计和评估的净资产值66,614.90万元。详见公司2013年11月15日披露在巨潮资讯网上的《关联交易暨资产出售公告（2013-53）》。

（2）经公司第五届董事会第十二次会议和2013年第三次临时股东大会批准，涟钢集团以其制氧资产和7亿元现金对华菱涟钢增资，公司和华菱集团作为原有股东放弃同比例增资的权利。以制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值为定价依据，涟钢集团以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例。详见公司2013年11月15日披露在巨潮资讯网上的《关联交易暨放弃权利公告（2013-54）》。

（3）经公司第五届董事会第十八次会议和2014年第二次临时股东大会批准，公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）的全体股东——华菱集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、中银集团投资有限公司和锡钢集团同比例对财务公司进行增资。增资价格为财务公司以2013年12月31日为基准日经审计的净资产值为定价依据。详见公司2014年9月4日披露在巨潮资讯网上的《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股暨关联交易公告（2014-48）》。

（4）经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年年度股东大会批准，公司从华菱集团收购了其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权（以下简称“标的股权”）。股权收购价格为标的股权经评估的净资产值19,379.66万元。详见公司2015年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告（2015-19）》。

（四）公司与控股股东及其关联方之间同业竞争的变化情况

1、本次发行前，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题

公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞争关系。为解决上述潜在的同业竞争问题，华菱集团出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，内容如下：

“为解决锡钢集团与华菱管线（本公司曾用名，下同）潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：

（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团55%的股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；

（2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内，因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团55%的股权出售给非关联第三方；

（3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。

（4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团55%的股权委托华菱管线管理。”

华菱集团为履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，于2007年9 月17 日与公司签署了《股权托管协议》，委托公司管理其持有的锡钢集团股权，由公司代为行使有关股东权利。2010年12月，公司与华菱集团、华润（集团）有限公司下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》，拟将锡钢集团通过重组的方式注入上市公司。2011年9 月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》，该次董事会经过充分讨论后，最终以锡钢集团一期工程尚未达产达效、能否盈利存在不确定性、还需投资建设二期工程、可能增加上市公司运营风险为由否决了此项议案。

锡钢集团重组事项经公司董事会否决后，根据原承诺，华菱集团应将所持锡钢集团的股权出售给非关联第三方。

为履行承诺，华菱集团也一直寻求机会，但至今尚未找到合适的收购方。

锡钢集团经搬迁后，新建项目尚未达产达效，钢铁行业产能过剩，市场竞争日益激烈，锡钢集团的盈利能力较脆弱，若现在将锡钢集团注入上市公司，将降低公司盈利能力，增加经营负担。

因此，在锡钢集团盈利水平较低、整体钢铁行业不景气的背景下，华菱集团既无法将锡钢集团注入上市公司，又难以将其转让给第三方。根据中国证监会《监管指引第4号》第三条规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，公司召开2014年第一次临时股东大会，批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。在华菱集团直接或间接持有锡钢集团股权期间，华菱集团将其直接及间接持有的锡钢集团股权委托本公司管理。

2、本次发行完成后，涟钢集团的所有发电相关资产全部进入上市公司，公司与涟钢集团不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次非公开发行事宜而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为80.20%。本次募集资金到位后，公司总资产与净资产将相应增加，公司资产负债率将得以一定程度的降低，资本结构将得到优化，资产负债结构将更趋合理。

六、本次发行相关的风险说明

（一）发行审批风险

本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得湖南省国资委、公司股东大会、中国证监会的批准和核准，以及其他有权政府部门批准或备案（如需）；本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次发行能否最终成功实施尚存在一定的不确定性，存在一定的审批风险。

（二）宏观经济波动风险

公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等主要用于造船、高层建筑、汽车、机械、基建、房地产等行业，公司下游需求受国家固定资产投资和居民大类消费的影响较大。虽然公司实现了工艺现代化、装备大型化、操作自动化，拥有国内外先进装备水平的板、管、线系列产品生产线，并以IPD（集成产品开发）项目制为载体，营销服务体系以信息化和钢铁电商为支撑，能够快速响应客户需求，形成了区域领先优势，但国家宏观经济波动仍然会对发行人的经营业绩造成影响。

（三）环境保护政策风险

近年来，随着全社会环保意识的提高，国家出台了一系列环保政策和措施。2015年1月1日，我国新修订的环保法正式实施，其充分吸收了发达国家在环保管理方面的先进经验，规定了按日计罚，上不封顶，大幅提高了环保违法成本；强化环境信息公开，通过“曝光”、“公益诉讼”对企业环境违法行为进行监督；强化环保执法权限；加强对政府部门的行政问责等。环保政策对钢铁行业发展的制约作用日益明显，尽管公司生产过程符合国家环保要求，但若未来国家针对钢铁行业出台更为严格的环保政策，将给公司经营带来一定的压力和风险。

（四）行业竞争风险

2014年，铁矿石、煤炭等大宗原材料价格降幅大于钢材价格，钢铁企业总体经济效益有所起色，但根据中国钢铁工业协会统计，2014年12月份，我国前10大钢铁企业粗钢产量占全国总量份额约为36.59%，前20大钢铁企业产量所占的份额为52.24%，行业集中度进一步降低，行业竞争较为激烈。尽管公司在板、管、线均有竞争优势，但在钢铁行业仍处于周期底部的情况下，公司如果不降低资金成本、实现产品升级和战略转型，则将面临财务压力、市场份额下降、盈利能力下降的风险。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步完善电子商务平台，整合各类物流仓储加工配送资源，提升各环节运作效率对客户个性化需求的快速反应能力、全面服务能力，使公司从传统的生产商逐步转型成为基于定制化服务理念的钢材产品综合服务商，完成对钢铁产业链的升级重构。

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。

（六）管理风险

本次发行完成后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将新增商业保理、担保、动产质押等盈利能力较强的供应链金融业务，该等业务对公司在优秀人才引进和激励、业务风险控制、资金管理等方面都提出了较高的要求，甚至将重构公司盈利模式。因此，公司经营管理面临挑战，若公司不能调整当前管理模式以应对业务转型升级，则将可能对公司盈利能力产生一定的不利影响。

（七）股市波动风险

公司股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

第四节 发行人的股利分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司已于第五届董事会第二十五次会议对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修订，经修订的《公司章程》中利润分配政策具体如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例：

现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）利润分配的决策机制和程序：

公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过。

（五）现金分配决策程序和机制

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会的相关规定以及《公司章程》，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，经第五届董事会第十六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑的因素

公司的利润分配应综合考虑对投资者的合理回报、所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、公司的长远和可持续发展以及利润分配政策的连续性与稳定性等因素。

（二）股东回报规划制定原则

公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

3、利润分配的条件及比例

公司现金分红的具体条件和比例：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放股票股利的具体条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

5、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

6、利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的（2/3）三分之二以上通过。

7、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的（2/3）三分之二以上通过后方可实施。

三、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年未进行现金分红。

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2012年	-	-325,446.75	-
2013年	-	10,578.05	-
2014年	-	7,463.43	-

根据《公司章程》第一百五十五条之：

“（三）利润分配的条件和比例：

现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

2012-2014年，公司累计实现的归属于上市公司股东的未分配利润均为负数，故公司均未进行现金分红，符合《公司章程》的相关规定。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司累计实现的归属于上市公司股东的未分配利润均为负数，截至2015年3月31日，公司归属于上市公司股东的未分配利润金额为-82,794.25万元（未经审计），未分配利润为负。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董 事 会

2015年7月15日