A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-046

A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2015-046

中国中铁股份有限公司

关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行数量：1,544,401,543股

发行价格：7.77元/股

2、发行对象及限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	中国铁路工程总公司	308,880,308	36个月
2	北京中商荣盛贸易有限公司	141,570,141	12个月
3	南京安赐投资管理有限公司	141,570,141	12个月
4	平安大华基金管理有限公司	643,500,643	12个月
5	招商财富资产管理有限公司	137,323,037	12个月
6	财通基金管理有限公司	167,696,256	12个月
7	兴业财富资产管理有限公司	3,861,017	12个月
合计		1,544,401,543	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年2月10日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案，并决定提交公司股东大会和A、H股类别股东会议审议。

2015年3月31日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2015年2月26日，国务院国资委作出《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕109号），批准了公司本次非公开发行A股股票方案。

2015年6月3日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行A股股票申请。

2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号），核准公司非公开发行不超过158,520万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：1,544,401,543股

4、发行价格：7.77元/股

本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。经公司2014年度利润分配（每10股派送现金红利人民币0.78元）后，本次非公开发行的底价相应调整为7.57元/股。

发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.77元/股。

该发行价格相当于发行底价7.57元/股的102.64%，相当于申购报价日（2015年7月6日）前一交易日收盘价10.72元/股的72.48%，相当于申购报价日前20个交易日均价17.37元/股（根据分红除息进行了调整）的44.73%。

5、募集资金和发行费用

本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用人民币121,068,933.71元，募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。

6、股份锁定期

本次发行结束后，控股股东中国铁路工程总公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、保荐机构、联席主承销商

本次发行的保荐机构为中银国际证券有限责任公司，联席主承销商为中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中国中铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股)股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(15)第1127号），确认截至2015年7月10日，本次非公开发行A股确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项，总额为人民币11,999,999,989.11元。

2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）确认，本次非公开发行A股的每股面值为人民币1元，发行数量为1,544,401,543股，发行价格为每股人民币7.77元，经审验，截至2015年7月10日止，公司募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用后，最终募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元，其中计入股本人民币1,544,401,543.00元，计入资本公积人民币10,334,529,512.40元。

公司将依据《管理办法》以及《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

公司本次发行的1,544,401,543股新增A股股份的登记托管及限售手续于2015年7月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行保荐机构中银国际证券有限责任公司认为：中国中铁股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

（1）本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

（2）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

（3）本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先、发行人和联席主承销商协商确定”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行的发行价格为7.77元/股，发行数量为1,544,401,543股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

序号	获配对象 名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	中国铁路工程总公司	7.77	308,880,308	2,399,999,993.16	36
2	北京中商荣盛贸易有限公司	7.77	141,570,141	1,099,999,995.57	12
3	南京安赐投资管理有限公司	7.77	141,570,141	1,099,999,995.57	12
4	平安大华基金管理有限公司	7.77	643,500,643	4,999,999,996.11	12
5	招商财富资产管理有限公司	7.77	137,323,037	1,066,999,997.49	12
6	财通基金管理有限公司	7.77	167,696,256	1,302,999,909.12	12
7	兴业财富资产管理有限公司	7.77	3,861,017	30,000,102.09	12
合计			1,544,401,543	11,999,999,989.11	-

本次发行新增股份已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、本次发行对象基本情况

（1）中国铁路工程总公司

住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

法定代表人：李长进

注册资金：1,140,541.5万元

类型：全民所有制

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）北京中商荣盛贸易有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0045房间

法定代表人：杨春

注册资本：1,000万元

类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售钢材、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）南京安赐投资管理有限公司

住所：南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号

　(下转A18版)