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　释 义

　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）董事会和股东大会审议情况

　2015年2月10日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案，并决定提交公司股东大会和A、H股类别股东会议审议。

　2015年3月31日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案。

　（二）监管部门审核情况

　2015年2月26日，国务院国资委作出《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕109号），批准了公司本次非公开发行A股股票方案。

　2015年6月3日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行A股股票申请。

　2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），核准公司非公开发行不超过158,520万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

　（三）募集资金及验资情况

　2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中国中铁股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(15)第1127号），确认截至2015年7月10日，本次非公开发行A股确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项，总额为人民币11,999,999,989.11元。

　2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）确认，本次非公开发行A股的每股面值为人民币1元，发行数量为1,544,401,543股，发行价格为每股人民币7.77元，经审验，截至2015年7月10日止，公司募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用后，最终募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元，其中计入股本人民币1,544,401,543.00元，计入资本公积人民币10,334,529,512.40元。

　公司将依据《管理办法》以及《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　（四）股份登记和托管情况

　公司本次发行的1,544,401,543股新增A股股份的登记托管及限售手续于2015年7月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　二、本次发行概况

　1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

　2、股票面值：人民币1.00元

　3、发行数量：1,544,401,543股

　4、发行价格：7.77元/股

　本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。经公司2014年度利润分配（每10股派送现金红利人民币0.78元）后，本次非公开发行的底价相应调整为7.57元/股。

　发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.77元/股。

　该发行价格相当于发行底价7.57元/股的102.64%，相当于申购报价日（2015年7月6日）前一交易日收盘价10.72元/股的72.48%，相当于申购报价日前20个交易日均价17.37元/股（根据分红除息进行了调整）的44.73%。

　5、募集资金和发行费用

　本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用人民币121,068,933.71元，募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。

　6、股份锁定期

　本次发行结束后，控股股东中铁工认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　三、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先、发行人和联席主承销商协商确定”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行的发行价格为7.77元/股，发行数量为1,544,401,543股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

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　（二）发行对象的基本情况

　1、中国铁路工程总公司

　住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

　法定代表人：李长进

　注册资金：1,140,541.5万元

　类型：全民所有制

　经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、北京中商荣盛贸易有限公司

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0045房间

　法定代表人：杨春

　注册资本：1,000万元

　类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：销售钢材、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　3、南京安赐投资管理有限公司

　住所：南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号

　法定代表人：LI XIANG

　注册资本：2,000万元

　类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　4、平安大华基金管理有限公司

　住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01: 419

　法定代表人：杨秀丽

　类型：有限责任公司（中外合资）

　5、招商财富资产管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：许小松

　类型：有限责任公司（法人独资）

　6、财通基金管理有限公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000万元

　类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、兴业财富资产管理有限公司

　住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

　法定代表人：卓新章

　注册资本：20,000万元

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）本次发行对象的私募基金备案情况

　本次发行最终配售对象中，南京安赐投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的情形，经核查，上述机构及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　除发行人控股股东认购相应的额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

　（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　最近一年内，公司与中铁工及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告。公司预计未来仍将发生与中铁工及其下属公司上述的关联交易，相关关联交易仍将严格履行相关法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定的审批权限、审议程序，遵循公允定价的原则，并履行信息披露义务。

　除上述情况外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　（六）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，公司控股股东为中铁工，持有公司11,950,010,000股A股，约占公司已发行总股本的56.10%，公司实际控制人为国务院国资委。中铁工于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持公司150万股A股，增持后，中铁工持有公司股份11,951,510,000股A股，约占公司已发行总股本的56.11%。中铁工认购本次发行的数量为308,880,308股，本次发行后，中铁工持有公司12,260,390,308股A股股份，持股比例为53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

　本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。

　四、本次发行的相关机构

　（一）保荐机构（联席主承销商）

　名称：中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：钱卫

　办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　保荐代表人：贾义真、郑伟

　项目协办人：刘亚东

　项目经办人：王冰、蒲飞如、王晨、周煜婕、杜琳琳

　联系电话：010－6622 9000

　联系传真：010－6657 8950

　（二）联席主承销商

　名称：瑞银证券有限责任公司

　法定代表人：程宜荪

　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　联系人员：张瑾、徐逸敏、李凯、戴茜

　联系电话：010-5832 8888

　联系传真：010-5832 8954

　（三）联席主承销商

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　联系人员：刘晓光、俞毅坤、宋岱宸、王天舒

　联系电话：021-2033 6000

　联系传真：021-2033 6040

　（四）发行人律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　负责人：郭斌

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

　经办律师：史震建、谭四军

　联系电话：010-6641 3377

　联系传真：010-6641 2855

　（五）审计机构

　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　经办注册会计师：陈曦、殷莉莉

　联系电话：010-8520 7360

　联系传真：010-8512 1218

　（六）验资机构

　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　经办注册会计师：陈曦、殷莉莉

　联系电话：010-8520 7360

　联系传真：010-8518 1218

　（七）财务顾问

　名称：中铁财务有限责任公司

　法定代表人：林鑫

　办公地址：北京市海淀区复兴路69号中铁大厦C座五层

　联系人员：李琳

　联系电话：010-5195 2332

　联系传真：010-5195 2323

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十大股东情况

　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司A股前十大股东持股情况

　本次非公开发行新增股份登记完成后，截至2015年7月14日公司A股前十名股东持股情况如下：

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　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行A股股票1,544,401,543股，本次发行后，公司股本将由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　（二）资产结构变动情况

　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

　（三）业务结构变动情况

　本次发行募集资金将主要用于5个基建建设项目，有利于进一步壮大公司基建业务实力，巩固和扩大市场份额，优化公司业务结构。

　（四）公司治理变动情况

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会因募集资金运用而产生同业竞争或新增关联交易。

　第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构中银国际证券有限责任公司认为：中国中铁股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

　1、本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

　2、本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　3、本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　第五节 中介机构声明

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　第六节 备查文件

　一、中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。

　二、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　三、中国证监会的核准文件。

　四、其他与本次发行有关的重要文件。

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中国中铁、公司、发行人	指	中国中铁股份有限公司
中铁工	指	中国铁路工程总公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《中国中铁股份有限公司章程》
保荐机构、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
主承销商	指	中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司三家联席主承销商的统称
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
会计师、审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	获配对象名称	认购价格 　（元/股）	获配股数 　（股）	获配金额 　（元）	限售期 　（月）
1	中国铁路工程总公司	7.77	308,880,308	2,399,999,993.16	36
2	北京中商荣盛贸易有限公司	7.77	141,570,141	1,099,999,995.57	12
3	南京安赐投资管理有限公司	7.77	141,570,141	1,099,999,995.57	12
4	平安大华基金管理有限公司	7.77	643,500,643	4,999,999,996.11	12
5	招商财富资产管理有限公司	7.77	137,323,037	1,066,999,997.49	12
6	财通基金管理有限公司	7.77	167,696,256	1,302,999,909.12	12
7	兴业财富资产管理有限公司	7.77	3,861,017	30,000,102.09	12
合计			1,544,401,543	11,999,999,989.11	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国铁路工程总公司	11,950,010,000	56.10
2	HKSCC Nominees Limited	4,150,900,675	19.49
3	全国社会保障基金理事会转持三户	163,625,000	0.77
4	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,980,000	0.19
5	香港中央结算有限公司	38,507,692	0.18
6	南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	30,402,166	0.14
7	中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	28,963,762	0.14
8	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	20,296,111	0.10
9	全国社保基金一零一组合	18,000,034	0.08
10	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金	15,881,726	0.07
合计		16,456,567,166	77.26

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国铁路工程总公司	12,260,390,308	53.67
2	中国证券金融股份有限公司	773,696,588	3.39
3	平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司	643,500,643	2.82
4	北京中商荣盛贸易有限公司	141,570,141	0.62
5	新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）	141,570,141	0.62
6	招商财富－招商银行－国信金控1号专项资产管理计划	137,323,037	0.60
7	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	124,721,939	0.55
8	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	69,833,441	0.31
9	中信证券股份有限公司	64,971,492	0.28
10	财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司	51,480,051	0.23
合计		14,409,057,781	63.08

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股
有限售条件流通A股	-	-	1,544,401,543	6.76
有限售条件流通H股	-	-	-	-
二、无限售条件流通股
无限售条件流通A股	17,092,510,000	80.25%	17,092,510,000	74.82
无限售条件流通H股	4,207,390,000	19.75%	4,207,390,000	18.42
三、股份总数	21,299,900,000	100.00%	22,844,301,543	100.00

　保荐机构（联席主承销商）

　联席主承销商

　财务顾问：中铁财务有限责任公司

　二〇一五年七月

　瑞银证券有限责任公司

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司