证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-084

深圳市实益达科技股份有限公司

关于重大资产重组事项进展

暨继续筹划重大事项停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）于2015年7月16日（星期四）开市起继续停牌。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《深圳市实益达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告》等相关文件，但因公司拟继续筹划其他重大事项且该事项存在不确定性，公司股票本次暂不复牌，并自2015年7月16日（星期四）开市起继续停牌。现将相关事项公告如下：

一、重大资产重组事项进展情况

公司于2015年3月20日发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2015年3月20日开市起停牌。2015年4月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年4月3日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年4月30日，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月30日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月2日在指定信息披露网站披露了《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件。

深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年7月9日出具了《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第12号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，修订说明及修订后的相关文件于2015年7月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

二、公司股票因继续筹划重大事项继续停牌

目前，公司拟另行筹划重大事项，该事项存在不确定性。为保护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）2015年7月16日（星期四）开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

敬请投资者密切关注，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司

董事会

二○一五年七月十六日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-085

深圳市实益达科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关公告文件。公司根据于2015年7月9日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第12号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

一、根据问询函对报告书修订、补充和完善的主要内容

1、你公司目前的主营业务为EMS业务和LED照明业务，本次拟收购的标的资产为三家广告行业公司，主营业务为广告设计、制作、代理和发布等。请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步补充说明所购买资产与现有主营业务的显著协同效应和整合计划。

回复：

本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，实现经营发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进行整合，上市公司主营业务将由单一的传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，有利于上市公司优化业务结构，促进行业整合、转型升级。标的公司与上市公司现有业务分属不同行业，没有显著协调效应，报告书中已经补充说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

（一）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易后的经营发展战略

本次交易完成后，公司在继续保持原有EMS业务“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的发展方式，并努力提高公司自主品牌的LED照明业务的盈利水平的同时，将集中资金、资源大力发展数字营销业务。公司数字营销业务具体发展计划如下：

①子公司业务整合：以全案类服务商为中心，打造全媒体、全产业链、一站式数字营销服务品牌

标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以顺为广告为主体，综合调配、整合全资子公司奇思广告、利宣广告及参股公司讯友数码等数字营销服务商创意、技术、广告主与媒介方面的资源，组建上市公司数字营销板块，打造全产业链、全媒体一站式数字营销服务品牌。

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创意方面，基于奇思广告突出的创意策略服务优势，并结合上市公司其他全资子公司、参股公司创意策略方面的优秀人才资源与项目经验积累，为上市公司数字营销板块提供强大的驱动力。

技术方面，基于顺为广告目前已相对成熟的搜索引擎代理技术、广告定向投放技术（精准营销技术）、广告监测及优化技术，以及奇思广告、利宣广告相对突出的创意内容制作技术，为上市公司数字营销板块提供强大的技术支撑。

广告主方面，推动顺为广告、奇思广告、利宣广告、讯友数码等公司的广告主资源共享，基于上市公司数字营销全产业链、全媒体一站式的综合服务能力，为广告主提供更全面、更深入的数字营销解决方案，同时力争在汽车、金融、电商、快消等行业形成较突出的竞争优势。

媒体渠道方面，充分整合顺为广告在门户、电商、搜索引擎、视频等主流互联网媒体渠道获取最优质资源的能力，奇思广告在电视、平面、户外等媒体渠道方面的对接能力，利宣广告与讯友数码在移动端APP，尤其是微博、微信等社会化媒体渠道方面的渠道整合能力，为广告主提供数字营销领域性价比最高的全媒体投放方案。

②新兴业务培育与优势拓展：推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务迅速发展壮大

为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交易完成后，上市公司将大力推动新兴业务的培育与优势拓展。

如前所述，移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，社会化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模式之一。利宣广告、顺为广告均自成立以来即从事社会化媒体营销业务，在社会化媒体营销领域进行了持续的客户资源、项目经验以及专业人才方面的资源积累。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。

在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车、快销等行业广告主对结合创意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一体的互联网整合营销服务的需求越来越大。奇思广告自2014年以来切入互联网整合营销领域，目前已取得良好的项目业绩与市场影响力。未来上市公司将以奇思广告深耕汽车行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广告、讯友数码的汽车广告主资源以及顺为广告、利宣广告的其他行业广告主资源，推动互联网整合业务迅速发展。

③未来业务布局：推进程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目的研发与应用

数字营销行业具有互联网行业基因，新互联网技术的不断应用推动着数字营销领域新的业务模式与市场热点的不断涌现、迅速迭代。提早进行趋势判断、跟进行业热点、进行未来业务布局，是数字营销服务商保持市场竞争力与业务前瞻性的不二选择。

经审慎论证，及与各标的公司管理团队的深入研讨，上市公司未来拟在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等方面进行项目研发，并力争在未来三年内完成上述项目建设。上市公司在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等方面的产业布局，有利于上市公司保持市场竞争力与行业前瞻性，抢占数字营销领域下一个市场热点，形成差异化竞争优势。上述项目具体情形如下：

■

本次交易完成后，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点领域进行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。

2、本次交易后的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司对此充分认可，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

公司拟设立数字营销事业部，通过从公司互联网事业部团队、标的公司团队中选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司数字营销板块负责的经营管理团队和业务团队，推动公司数字营销业务的持续发展。

以上内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（一）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。

（二）收购整合和业务转型风险

本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来顺为广告、奇思广告、利宣广告仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，实益达和顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果标的公司的的核心人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。

以上内容已在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）收购整合和业务转型风险”中补充披露。

（三）上市公司未来整合计划

（1）业务整合计划

上市公司与标的公司的业务整合具体计划参见报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（一）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”

（2）资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。

（3）财务整合计划

本次交易后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，对标的公司的财务人员进行培训，按照上市公司财务制度等规定规范标的公司的财务运作，并对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率。另外，本次交易有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和标的公司的发展提供资金支持。

（4）人员及机构整合计划

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，并采用“标的公司管理层–数字营销事业部–上市公司管理层”三层次的管理模式，为标的公司管理层保留较大程度的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

此外，公司拟设立数字营销事业部，通过从公司现有团队、标的公司团队中选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司数字营销板块负责的经营管理团队和业务团队，推动公司数字营销业务的持续发展。

通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。

以上内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析/”中补充披露。

2、2014年6月，上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）原股东张晓艳、季亮以知识产权作价400万元出资，无形资产出资金额占注册资本的比例达到80%。2015年3月，利宣广告将前述知识产权作价400万元转让给现有股东袁琪、张晓艳。请对以下事项进行补充说明：(1)上述知识产权的转让是否对利宣广告的主营业务产生重大影响；(2)知识产权的转让过程、目前产权归属，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定补充说明上述无形资产的权属是否清晰，过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法。请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。

回复：

（一）关于上述知识产权的转让对利宣广告的主营业务影响的说明

该项无形资产主要应用于户外广告展示，未来利宣广告将集中资金、资源发展社会化媒体营销业务，故该项资产的转出对利宣广告未来经营无不利影响。

（二）对上述知识产权的转让过程、目前产权归属，以及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定的说明

1、知识产权转让过程

（1）2013年6月，张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，股权结构为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、袁琪的朋友季亮分别代袁琪持有利宣广告35%、20%的股权。

（2）2014年6月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第1329号），评估结论为，在资产评估基准日2014年5月31日，张晓艳、季亮拥有的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为400万元，其中张晓艳持有比例80%，即320万元；季亮持有比例20%，即80万元。2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。如前所述，张晓艳、季亮实际系为袁琪分别代持利宣广告35%、20%股份，该项无形资产实际由袁琪与张晓艳以55%、45%的比例持有，袁琪、张晓艳、季亮均已对上述代持情况进行了确认。

2014年6月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产权作价320万元，季亮以上述知识产权作价80万元，补足注册资本400万元；（2）出资到位后，张晓艳出资额400万元，其中知识产权（无形资产）320万元，货币资金80万元，出资比例80%；季亮出资额100万元，其中知识产权（无形资产）80万元，货币资金20万元，出资比例20%；（3）通过公司章程修正案。

2014年6月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]第D0325号），经审验，截止2014年6月16日止，利宣广告收到张晓艳、季亮缴纳的新增注册资本合计400万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资400万元。

2014年7月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。

（3）2015年3月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为2015年3月12日。截至本公告说明出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款，获得了该项无形资产的所有权。

2、目前产权归属

目前该项无须资产由袁琪、张晓艳按55%、45%的比例持有，权属不存在争议。

3、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定的说明

2015年3月，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将该项无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为2015年3月12日。截至本公告说明出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款。因此，利宣广告已通过该项无形资产的转让全额获得了现金对价，本次重组标的资产中已不包括该项无形资产，不存在因该项无形资产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的情形。

以上内容已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”中补充披露。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：利宣广告“户外广告中刺激效应技术”的转让有利于利宣广告集中资金、资源发展社会化媒体营销业务，对利宣广告的主营业务无不利影响；本次重组标的资产中已不包括该项无形资产，不存在因该项无形资产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的情形。

以上独立财务顾问意见已在《广发证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》中补充披露。

3、本次重组的标的公司奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）2013年、2014年及2015年一季度对前五大客户销售金额占其当期营业收入的比例均为100％，客户集中度高。其中，2013年和2015年一季度对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司（以下简称“克莱斯勒”）的销售金额占当期营业收入的比例超过50％。请补充披露奇思广告销售集中度高的原因及对其持续经营的影响，并请结合奇思广告与克莱斯勒的业务具体内容核实其业务规模快速增长的原因。

回复：

（一）奇思广告销售集中度高的原因及对公司持续经营的影响

1、奇思广告销售集中度高的原因

奇思广告2013年、2014年及2015年一季度对前五大客户销售金额占其当期营业收入的比例均为100％，客户集中度高，其具体原因为：

（1）汽车行业单一广告主广告投放金额巨大，保持对数家客户的长期合作关系即可满足奇思广告一段时期内的业务发展需要。

首先，中、高端汽车厂商较为集中，主要为德国、美国、日本、韩国、法国等五个国家的数家大型汽车集团。

其次，汽车行业广告投放金额巨大，且还在逐年高速增长。艾瑞咨询显示，2014年交通类广告主展示类广告投放规模为81.7亿元，同比增长35.1%，占全行业展示类广告投放总额的22.5%，位居各行业首位。

由于汽车行业中高端汽车厂商较为集中，且广告投放金额巨大，因此汽车行业广告投放呈现出单一广告主投放金额巨大的特性。在单一广告主广告投放金额巨大的背景下，保持对数家核心客户的长期合作关系，即可满足一定时期内奇思广告的业务发展需要。

（2）由于汽车行业的策略创意服务市场具有较强的专业性，如果项目承揽人对汽车行业不具备丰富的从业经验及深刻的行业理解、并通过持续沟通将这种理解传递给广告主，则往往难以取得广告主的认可、进而难以开发到新的客户。基于以上原因，奇思广告的客户开发周期较长，因此目前奇思广告积累的客户家数相对较少，但客户黏性高。奇思广告目前发展状况良好，预计未来的客户数量将逐年稳步提升。

2、对奇思广告持续经营的影响

报告期内，奇思广告客户集中度高，且对第一大客户克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司存在客户依赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若奇思广告主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，奇思广告营业收入可能出现下滑，从而对奇思广告预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

未来该等不利影响有望保持在可控状态，且将逐步降低的原因在于：

（1）奇思广告目前与主要客户合作良好。奇思广告已与克莱斯勒签订两年一签的框架合同；与丰田（中国）、比亚迪均已签订一年一签的年度服务合同。

（2）2015年以来，奇思广告加大对克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪之外其他汽车品牌的市场推广力度，目前已建立对宝马、大众等其他优质品牌的服务关系，在奇思广告管理层的着力开发下，未来2015年新签约客户的服务金额有望较快提升，占总营业收入的比例有望逐步扩大。

（3）本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司全资子公司，借助上市公司平台，奇思广告的融资能力大幅增强、员工规模可根据经营需求进行合理扩充，则奇思广告可加快汽车行业广告主资源的开拓速度，逐步改善客户集中状态，降低对主要客户的依赖，提高议价能力和降低经营风险。

（二）结合克莱斯勒的业务具体内容核实其业务规模快速增长的原因

奇思广告是克莱斯勒300C、道奇酷威、jeep各品牌的创意策略服务固定供应商。报告期，奇思广告为克莱斯勒提供广告服务的车型逐步增多，服务范围也从创意策略、广告监制拓宽到广告制作。

2013年、2014年，奇思广告对克莱斯勒的服务内容主要为营销策略规划、创意开发、创意产品的制作等。其中创意产品的制作内容为向克莱斯勒推荐制作公司和其他供应商，提供已确定的创意产品的制作报价；按照已确定的制作计划，在制作产品期间，对制作公司和其他供应商进行监督等。相对于2013年，奇思广告为克莱斯勒提供创意、策略及创意产品的制作监督服务内容在2014年有所增加。

2015年一季度奇思广告与克莱斯勒服务金额快速增长主要是克莱斯勒委托奇思广告总体制作了2015年春晚电视广告，交易金额1,500多万元。奇思广告服务内容除了广告的创意、策略外，在创意产品制作阶段，承担的职责不仅是监制，而是总体负责该视频广告的前期拍摄、后期制作，交易金额中包含了拍摄与制作的费用，另外奇思广告还承担了部分明星代言费，因此服务金额有了快速增长。

以上内容已在报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（五）主营业务发展情况/5、报告期内的主营业务现状”中补充披露。

4、你公司在重大风险提示中披露存在“交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险”和“本次交易形成的商誉减值风险”，请分标的补充说明本次重组形成商誉的具体金额，并结合标的公司经营情况、市场发展、已有订单补充说明前述风险。

（一）本次重组形成商誉的具体金额

假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，不考虑配套融资影响，公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。根据正中珠江对公司最近一年一期的备考合并财务报表出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，按照交易对价确认长期股权投资成本，以长期股权投资成本，减去标的公司2014年1月1日的可辨认净资产的公允价值，再加上在2014年、2015年1-3月分配给原股东的股息（该部分股息不属于合并后上市公司所有，而应属于相应负债，故应从标的公司2014年1月1日的可辨认净资产的公允价值中扣除），最后的结果作为备考合并财务报表之商誉，确定本次重组形成商誉620,834,004.09元，具体如下：

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（二）对“交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险”和“本次交易形成的商誉减值风险”的补充说明

1、交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险

本次交易拟收购的三家公司均为从事数字营销业务的企业，对其未来营业收入、毛利率的预测是决定收益法下估值结果的关键因素。

营业收入方面，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，具体如下：

从标的公司经营情况来看，顺为广告2015年第一季度实现净利润456.17万元，全年预测净利润2,484.65万元，第一季度实现比例为18.36%；奇思广告2015年一季度实现净利润427.65万元，全年预测净利润为1,799.70万元，第一季度实现比例为23.76%；利宣广告2015年第一季度实现净利润170.47万元，全年预测净利润557.60万元，一季度占比达到30.49%。标的公司2015年第一季度实现业绩占全年预测的比例与企业历史经营数据较为吻合，评估报告中的2015年预测业绩实现可能性较大。

从目前数字营销市场发展情况来看，近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与2013年增长速度相当。在近几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。在数字营销市场有望保持高速增长的预期下，评估报告中的预测期相关业绩具有良好的可实现性。

从截至2015年6月30日标的公司已有订单情况来看，顺为广告目前已签订合同、已于2015年确认收入及拟于2015年内确认收入的合同金额占评估报告中2015年预计收入数的比例为81.29%；奇思广告目前已签订合同、已于2015年确认收入及拟于2015年内确认收入的合同金额占评估报告中2015年预计收入数的76.47%；利宣广告目前已签订合同（含已确立或在履行但尚未走完盖章流程的合同）、已于2015年确认收入及拟于2015年内确认收入的合同金额占评估报告中2015年预计收入数的46.40%。除利宣广告因其主要从事社会化媒体营销业务、较少与客户签订服务期为全年的框架合同而导致目前已有订单金额对全年预测收入的覆盖率相对较低外，顺为广告、奇思广告目前已有订单金额对全年预测收入的覆盖率相对较高，标的公司2015年预测业绩实现概率较大。

毛利率方面，标的公司历史毛利率以及评估报告预测毛利率如下：

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据上可见，除2015年1月克莱斯勒委托奇思广告组织制作2015年jeep春晚TVC广告片，奇思广告制作成本包括了明星代言费、第三方的广告制作费各项成本，因而拉低了奇思广告2015年一季度整体毛利率以外，标的公司评估报告预测毛利率与标的公司历史上的毛利率水平基本相符，具有合理性。

虽然本次评估机构在充分评估交易标的行业地位、核心竞争力及历史业绩等情况的同时，系统考虑了营业收入、毛利率指标波动对交易标的未来业绩预测准确性的不利影响，同时标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，标的公司毛利率取值具有良好的合理性，但由于预测假设条件变化及企业实际经营过程中存在的诸多不确定性，若标的公司在本次重组完成后因经营管理不善等原因导致营业收入、毛利率水平大幅下降，则将影响交易标的净利润及经营性净现金流，进而影响标的资产整体估值水平。

2、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如前所述，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，且毛利率取值与标的公司历史毛利率保持基本一致、具有合理性，但如本次拟收购的三家标的公司中的一家或数家未来经营状况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥各标的公司之间的协同效应，促进上市公司数字营销板块内部创意、技术、客户、媒介等各项核心资源的优化配置，不断保持和优化标的公司的核心竞争力，提升标的公司的盈利水平，以尽可能地降低商誉减值风险。

以上内容已在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素/二、交易标的估值风险”中补充披露。

5、本次重组的标的公司上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）于2015年3月收购关联公司上海地幔广告传播有限公司（以下简称“地幔广告”）100%的股权，地幔广告在报告期存在较大亏损。请补充说明地幔广告的历史沿革、主要财务数据，并结合顺为广告与地幔广告之间业务关系与经营情况，补充披露顺为广告收购地幔广告的原因及合理性。

回复：

（一）补充披露地幔广告的历史沿革、主要财务数据

已在报告书中补充披露如下：

1、公司概况

■

2、历史沿革

（1）2012年7月，地幔广告设立

2012年7月，上海市工商行政管理局普陀分局（以下简称“普陀工商局”）向地幔广告下发了沪工商注名预核字第01201206130767号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海地幔广告传播有限公司”。

2012年6月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012) 03-029号《验资报告》，审验截至2012年6月21日止，地幔广告已收到汪成安缴纳的注册资本150万元整，其中汪成安以货币出资150万元。

2012年6月，地幔广告取得了普陀工商局核发的注册号为310107000660660的《企业法人营业执照》。地幔广告设立时注册资本为150万元，法定代表人为汪成安。经营期限为2012年7月23日至2032年7月22日。

地幔广告设立时，股东及股权结构如下表：

单位：万元

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（2）2013年4月，第一次股权转让

2013年4月，经地幔广告股东会决议一致同意：汪成安将其持有的地幔广告50%的股权以75万元的价格转让给姚俊，将其持有的地幔广告另50%的股权以75万元的价格转让给罗锐敏。2013年2月，汪成安就本次股权转让事项分别与姚俊、罗锐敏签署了《转股协议书》。

本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：

单位：万元

■

就本次股权转让，地幔广告修订了公司章程；2013年4月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《营业执照》。

（3）2015年3月，第二次股权转让

2015年3月，经地幔广告股东会决议一致同意：姚俊将其持有的地幔广告50%的股权以75万元的价格转让给顺为广告、罗锐敏将其持有的地幔广告50%的股权以75万元的价格转让给顺为广告。

2015年3月，姚俊、罗锐敏就本次股权转让事项分别与顺为广告分别签署了《转股协议书》。本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：

单位：万元

■

就本次股权转让，地幔广告修订了公司章程；2015年3月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《企业法人营业执照》。

（4）2015年5月，法定代表人变更

2015年5月，地幔广告的执行董事（兼法定代表人）由姚俊变更为张伟，监事由张伟变更为郭朝虹。

3、地幔广告财务数据

单位：万元

■

（二）顺为广告收购地幔广告的原因及合理性说明

2013年4月，顺为广告实际控制人姚俊、员工罗锐敏向自然人汪成安收购地幔广告100%股权，其初衷在于在顺为广告体外成立一家新的数字营销公司，主要负责网站建设业务与O2O业务的开发和拓展。

自成立以来，地幔广告主要从事网站建设业务与O2O业务的开发和拓展，同时作为一家数字营销公司，也在市场上承揽互联网媒体营销与社会化媒体营销项目，但其互联网媒体营销与社会化媒体营销项目一般均会平价转交给顺为广告实际履行；顺为广告也会将缺乏渠道优势的少量项目转交给地幔广告实际履行。由于地幔广告2014年网站建设业务投入较多成本，但收益未达预期，因此于当期期末形成较大数额的亏损。

报告期内，顺为广告与地幔广告之间的关联交易情形如下：

单位：元

■

2015年3月，顺为广告以地幔广告注册资本金额作为定价依据，向地幔广告股东姚俊、罗锐敏支付150万元收购地幔广告100%股权，其收购原因及合理性如下：

1、有利于保证顺为广告业务体系的完整性

如前所述，自成立以来，地幔广告即在独立承揽数字营销项目后将项目平价转移给顺为广告，其历年积累下来的广告主资源已成为顺为广告业务体系中的重要组成部分。收购地幔广告有利于保证顺为广告业务体系的完整性。

2、有利于顺为广告避免同业竞争

由于地幔广告营业范围与顺为广告基本类似，而其实际控制人姚俊又持有顺为广告50%的股权，因此顺为广告收购地幔广告100%股权，有利于避免未来可能发生的同业竞争。

3、有利于真实还原报告期内顺为广告的经营水平与财务状况

报告期内地幔广告与顺为广告基于各自业务开展需要发生了较多关联交易，地幔广告在为顺为广告承揽数字营销项目的同时，也为顺为广告承担了一部分人力成本费用。顺为广告收购地幔广告，有利于真实还原报告期内顺为广告的经营水平与财务状况。

以上内容已在报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（三）产权控制关系/2、主要下属企业简要情况”中补充披露。

6、顺为广告2014年度预提税收滞纳金90万元，请说明该款项形成原因、是否受到税务局行政处罚以及对本次重组的影响。

回复：

（一）顺为广告2014年度预提税收滞纳金的形成原因

顺为广告存在2013年度未缴纳的企业所得税款，未缴纳原因是2013年企业原财务报表没有按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，对其进行追溯调整，并补充计提了2013年度企业所得税。前述“顺为广告2014年度预提税收滞纳金90万元”为应缴企业所得税滞纳金的预计数，在未考虑滞纳金利息的前提下，顺为广告应缴企业所得税滞纳金为821,700.66元。根据会计师初步预估及取整处理，顺为广告2014年度预提税收滞纳金为90万元。

（二）是否受到税务局行政处罚以及对本次重组的影响

顺为广告已取得税务主管部门关于报告期内未受到过税收行政处罚的证明，截至本公告说明出具日，顺为广告均未收到税务主管部门将予以处罚的通知。

上市公司在与姚俊、张伟签订的《发行股份购买资产协议》中约定：“交割日前顺为广告如存在任何的违法行为而导致顺为广告在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由张伟、姚俊以连带责任方式共同向公司或顺为广告以现金方式补足全部损失”。以上约定较好的保护了公司与公司中小股东的利益。

综上，以上事项将不会对本次重组产生重大不利影响。

以上内容已在报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（六）主要财务指标”中补充披露。

7、请你公司补充说明本次收购完成后稳定标的公司管理层的具体措施并充分提示风险。

回复：

（一）本次收购完成后稳定标的公司管理层的具体措施

基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司数字营销业务加速发展。相关措施具体如下：

1、保证标的公司的人力资源决策权

根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。

2、约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务

根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司的核心高管和技术骨干需遵守竞业禁止约定，具体参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》”

3、对交易对方获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排

为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排，具体参见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（二）交易对价及其支付方式/4、股份锁定安排”。

4、未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权

本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。

上述管理模式为标的公司管理层保留充足的的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

5、约定了盈利承诺期内的业绩奖励制度

根据上市公司与交易对方达成的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”

6、上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，适时推出新的员工持股计划或股权激励制度为提升员工的工作积极性，促使员工财富增长与公司业务发展的齐头并进，2014年上市公司实施了股权激励计划，股权激励对象涵盖公司核心高管及技术人员；2015年1月，上市公司召开第一次临时股东大会审议通过了员工持股计划方案，首期员工持股计划的持有人主要包括公司部分董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。未来上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，针对标的公司核心高管和技术骨干人员适时推出新的员工持股计划或股权激励计划方案。

以上内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。

（二）相关风险提示

“（三）人才流失风险

1、标的公司管理人员流失风险

本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司，标的公司管理层将适用上市公司的人力资源制度与绩效考核制度。虽然上市公司已采取不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构、约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定股份锁定安排、未来业务管理模式中为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队未来数年内保持稳定，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的公司部分管理人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因而离开上市公司，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影响。

2、标的公司数字营销专业人才不足的风险

目前数字营销行业的人才培养机制尚不完善，具备传媒、互联网等跨行业经验的综合性人才供不应求；而数字营销行业广告形式、技术手段与盈利模式的迭代更新也对从业人员素质提出了更高的要求。优质人力资源的匮乏限制行业的进一步发展。

本次上市公司拟购买的交易标的通过多年积累与发展，均已先后形成具有一定竞争力的人才团队。但由于当前国内数字营销行业发展迅速，优秀人才资源相对稀缺，本次交易完成后，如公司不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好的人才引进和培养机制，或如公司数字营销业务专业人才大量流失，则公司的综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对公司持续发展构成不利影响。”

以上内容已在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（三）人才流失风险”中补充披露。

二、对报告书的其他更新情况

1、为使报告书更通俗易懂，在描述标的公司主营业务时，增加了相关案例说明，由此对报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（五）主营业务发展情况/3、主营业务模式与盈利模式/（1）互联网媒体营销服务”，“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（五）主营业务发展情况/3、主营业务模式与盈利模式/（3）互联网整合营销服务”，“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况/3、主营业务模式与盈利模式/（1）社会化媒体营销业务”分别补充了案例详解部分。

2、根据交易对方控制的核心企业和关联企业处理的最新进展，以及标的公司与关联企业的关联往来清理的最新进展，对报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况/（二）交易对方之奇思广告股东”，“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况/（三）交易对方之利宣广告股东”；“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”，“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”，“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）本次交易前的关联交易情况”等部分进行了信息更新。

深圳市实益达科技股份有限公司

董事会

二〇一五年七月十六日

项目	项目开发主要原因	项目前景说明
程序化购买项目	1、随着移动端用户数量的爆发性增长，如何提供符合消费者跨屏触媒习惯的数字营销服务成为产业升级关键，程序化购买代表了产业升级重点方向； 2、随着广告主对营销活动效果及营销投入产出比重视程度的提高，精准营销技术水平成为服务商竞争关键，搭建程序化购买平台是实现精准营销效果的主要方式之一	2、自动化平台的搭建有利于上市公司数字营销板块内的供给方与需求方资源的优化配置与自动对接； 3、有利于提升上市公司数字营销板块的精准营销效果与技术实力。
移动媒介交易平台项目	移动端用户数量的爆发性增长促使移动端优质APP成为流量巨大、投放成本较高的营销投放平台，与此同时数以万计的长尾APP则难以进行营销推广，移动媒介交易平台的出现，一方面在移动流量竞价战中为广告主提供了优质APP之外的第二种选择，另一方面为长尾APP的流量变现提供了良好渠道	2、通过自动化平台技术，为长尾APP的流量变现提供了合理渠道，实现了移动端媒介资源的充分利用与有效配置； 3、为广告主提供了性价比更高的移动端投放服务选择，有利于获得移动端丰富的广告主资源积累。
数字创意交易平台项目	1、基于消费者营销认可方式的变化，展示类数字创意（指单向的、用户被动接受的营销信息流）在当今数字营销产业环境中，已逐渐面临交互类数字创意（指用户通过体验、分享完成反馈或主动提供的营销信息流）的迭代冲击； 2、采用自动化技术的数字创意交易平台可以降低广告主与创意服务人员的沟通成本、提供给广告主更多的创意选择、同时有利于创意人才资源优化配置	3、有利于上市公司遴选优秀创意人才、利用创意从业者的闲散时间资源，同时有利于上市公司创意从业人员的市场化绩效考核与能力提升； 4、在推动创意交易市场化、重塑行业生态的同时，有利于提升公司的行业影响力。

标的公司名称	交易对价	2014年1月1日 账面净资产	2014年1月1日公允价值调整		2014年、2015年1-3月分配给原股东的股息	确认商誉
			固定资产 调整	无形资产 调整
顺为广告	313,000,000.00	16,665,427.00	157,666.27	2,453,437.05	12,000,000.00	305,723,469.58
奇思广告	252,000,000.00	6,076,073.52	27,038.74	-	-	245,896,887.74
利宣广告	70,000,000.00	756,174.99	30,178.34	-	-	69,213,646.67
合计	635,000,000.00	23,497,675.51	214,883.35	2,453,437.05	12,000,000.00	620,834,004.09

项目/年度		标的公司历史毛利率			标的公司评估报告预测毛利率
		2013年	2014年	2015年1-3月	2015年 4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
顺为广告	收入	15,769.25	20,685.39	4,476.47	24,900.00	40,582.41	52,377.12	58562.86	63,138.03
	成本	12,321.43	17,072.99	3,199.39	20,036.68	32,446.77	41,936.44	47,021.80	51,011.69
	毛利率	21.86%	17.46%	28.53%	19.53%	20.05%	19.93%	19.71%	19.21%
奇思广告	收入	831.75	2,969.10	2,649.66	5,060.36	9,880.40	12,409.78	14,891.73	17,051.03
	成本	305.24	1,421.36	1,675.44	1,991.17	4,698.78	5,901.67	7,082.00	8,108.88
	毛利率	63.30%	52.13%	36.77%	60.65%	52.44%	52.44%	52.44%	52.44%
利宣广告	收入	1,377.20	1,936.27	1,006.67	4,461.78	7,089.27	8,861.58	10,190.82	11,209.90
	成本	976.23	969.96	526.56	2,400.87	3,814.71	4,768.39	5,483.64	6,032.01
	毛利率	29.11%	49.91%	47.69%	46.19%	46.19%	46.19%	46.19%	46.19%

公司名称：	上海地幔广告传播有限公司
住所：	上海市普陀区岚皋路567号1804室
注册资本：	150万元
法定代表人：	张伟
企业性质：	一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2012年7月23日
营业执照注册号：	310107000660660
税务登记证号码（国、地税）	310107599791776
经营范围：	广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
汪成安	150	150	100%
合计	150	150	100%

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
姚俊	75	75	50%
罗锐敏	75	75	50%
合计	150	150	100%

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
顺为广告	150	150	100%
合计	150	150	100%

项目	2015年1-3月	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	1,020.12	1,004.47	620.85
总负债	1,753.47	1,693.98	644.18
净资产	-733.35	-689.51	-23.32
项目	2015年	2014年	2013年
营业收入	83.95	655.47	160.03
利润总额	-70.35	-865.93	-175.83
净利润	-43.83	-666.19	-135.93

关联交易项目	关联交易具体内容	2015年1-3月	2014年度	2013年度
顺为广告向地幔广告采购商品/接受劳务情况	互联网媒体营销业务	-	-	8,737.86
	接受劳务	23,198.75	1,008,243.70	2,747,488.31
顺为广告向地幔广告出售商品/提供劳务情况	互联网媒体营销与社会化媒体营销业务、网站建设等	839,474.99	6,847,216.70	1,637,000.00
关联租赁情况	出租办公场地	1,833.15	639,739.34	603,291.88
顺为广告向地幔广告转让资产、进行债务重组情况	销售固定资产		23,051.99