股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-079

　债券代码：122028 债券简称：09华发债

　珠海华发实业股份有限公司

　第八届董事局第六十一次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第六十一次会议通知已于2015年7月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年7月10日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成以下决议：

　一、以四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　鉴于本次股权激励计划激励对象需对本议案回避表决，4名非关联董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本议案进行了表决。本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　二、以四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　鉴于本次股权激励计划激励对象需对本议案回避表决，4名非关联董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本议案进行了表决。本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　三、以四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》。

　为了具体实施本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　（一）提请股东大会授权董事局，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　1、授权董事局确定激励计划的授予日；

　2、授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事局对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事局决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事局办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事局办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事局决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；

　10、授权董事局对公司激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　11、授权董事局实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（二）提请股东大会授权董事局，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

　（三）提请股东大会同意，向董事局授权的期限为股权激励计划有效期。

　鉴于本次股权激励计划激励对象需对本议案回避表决，4名非关联董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本议案进行了表决。本项议案尚需公司股权激励计划相关文件报经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二○一五年七月十一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-079

　债券代码：122028 债券简称：09华发债

　珠海华发实业股份有限公司

　限制性股票激励计划草案摘要公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：限制性股票。

　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予的限制性股票数量不超过1624.68万股，占公司总股本的1.99%。

　一、公司基本情况

　珠海华发实业股份有限公司（以下称“华发股份”或“公司”）是1992年4月由珠海经济特区华发集团公司联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司作为法人股东，并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第110号文批准发行内部职工股，以定向募集方式设立的。

　公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。

　1995年8月，经珠海市证券管理委员会珠证券办[1995]5号文批准，公司内部职工股在珠海市证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易。

　1998年6月1日，根据国家有关清理整顿的政策和广东省的统一部署，公司原挂牌交易股票停止交易。

　2004年2月5日，经中国证监会证监发行字〔2004〕7号文批准，本公司向社会公开发行6,000万股。于2004年2月25日在上海证券交易所挂牌上市。

　公司 2012年-2014年业绩情况：

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善珠海华发实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行1624.68万股限制性股票。

　四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

　公司拟向激励对象授予1624.68万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额81704.56万股的1.99%。

　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象的职务依据

　本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事局认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

　3、激励对象确定的考核依据

　激励对象必须经《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　华发股份拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员，共计124人。

　公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：

　1．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2．任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的华发股份股票对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　3．激励对象本次获授的限制性股票解锁后， 激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司。

　六、股权激励计划的授予价格及确定方法

　（一）限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股9.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的50%；

　（2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的50%。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　（二）激励计划的授予日

　授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日由股东大会授权董事局确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　（三）激励计划的锁定期

　自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

　（四）激励计划的解锁期

　解锁安排如表所示：

　■

　（五）激励计划的禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：

　■

　“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　公司董事局有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。

　2、激励对象个人层面考核

　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

　■

　注：

　授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；

　解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。

　十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

　（一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　（三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

　1、限制性股票的授予

　股东大会审议通过本激励计划后，公司董事局根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、限制性股票解锁程序

　（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划.

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　5、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、股权激励计划的变更与终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。

　但是，激励对象因如下原因：

　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　6、其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十三、股权激励计划的会计处理方法

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司按1624.68万股限制性股票应确认的总费用2013.98万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2015年8月初授予限制性股票，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十四、备查文件

　1、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　2、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二○一五年七月十日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-081

　债券代码：122028 债券简称：09华发债

　珠海华发实业股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2015年7月9日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年7月10日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决，形成如下决议：

　一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《管理办法》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　具体名单详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月十一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-082

　债券代码：122028 债券简称：09华发债

　珠海华发实业股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已于2015年7月10日（周五）起停牌。

　2015年7月10日，公司第八届董事局第六十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，具体内容详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

　根据相关规定，本公司股票将于2015年7月13日开市起复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一五年七月十一日